ЕС обязывает компании с российским участием декларировать переводы

С 1 мая 2024 года юридические лица стран ЕС с российским участием будут обязаны ежеквартально декларировать любые переводы своих средств за пределы ЕС на сумму свыше 100 000 евро. Данная мера введена в дополнение к действующему санкционному законодательству ЕС.

Согласно статье 5r Постановления Совета ЕС № 833/2014 от 31 июля 2014 г. (в редакции от 18 декабря 2023 г.), юридические лица и прочие организации, учрежденные в Европейском Союзе, имущественные права на которые прямо или косвенно принадлежат более, чем на 40%:

1. юридическому лицу, организации или органу, учрежденному в России;
2. гражданину России; или
3. физическому лицу, проживающему в России,

должны, начиная с 1 мая 2024 года, сообщать компетентному органу государства-члена ЕС, в котором они учреждены, в течение двух недель после окончания каждого квартала о любом переводе средств, превышающем 100 000 евро, за пределы ЕС, который они осуществили в течение этого квартала, прямо или косвенно, в рамках одной или нескольких операций.

Аналогичная обязанность вводится для кредитных и финансовых учреждений ЕС, обслуживающие счета таких (связанных с Россией) компаний. Начиная с 1 июля 2024 года, банки будут сообщать компетентному органу своей страны ЕС, обо всех переводах за пределы ЕС средств свыше 100 000 евро, которые были осуществлены ими для вышеуказанных организаций в течение полугода. Информация будет подаваться банками в течение двух недель после окончания каждого полугодия. Отдельно указывается, что такая передача данных осуществляется финансовыми организациями вне зависимости от применимых правил конфиденциальности и профессиональной тайны.  

В настоящее время имеется только рекомендуемая форма отчета, подготовленная Еврокомиссией. Данную форму вправе использовать подотчетные юридические лица. Отчет сдается в компетентный орган соответствующей страны ЕС, ответственный за имплементацию санкций (перечень ссылок на компетентные органы отдельных стран дан в приложении I к Постановлению № 833/2014).

При подсчете доли 40% во внимание принимается совокупная доля в компании лиц, связанных с Россией. Например, если участниками европейской компании являются гражданин РФ и российское ООО, и у каждого из них менее 40%, но вместе они образуют более 40%, то данная компания ЕС будет обязана декларировать свои платежи вне ЕС.  

В определении подотчетных организаций речь идет именно о долях участия (прямого или косвенного, то есть через одного или нескольких посредников). Критерий «контроля» над юридическим лицом иными способами в данном случае не применяется.

Под «средствами» понимаются не только наличные денежные средства, но и любые финансовые активы (депозиты, ценные бумаги, долговые обязательства, права требования, право на зачет, доходы от финансовых активов и др.).

«Прямой» перевод подразумевает перечисление средств от одного лица в ЕС другому лицу вне ЕС. При «косвенном» переводе средства могут быть направлены от отправителя в ЕС к другому (одному или нескольким) получателям в ЕС, а затем к конечному получателю вне ЕС.   

Указанная мера содержится в Постановлении Совета ЕС № 833/2014, которое запрещает компаниям стран ЕС прямо или косвенно продавать, поставлять, передавать или экспортировать российским лицам и организациями товары и технологии двойного назначения.  

Как отмечено в Постановлении № 833/2014, государства-члены ЕС должны будут оценивать полученную информацию о платежах «в целях выявления операций, организаций и секторов бизнеса, которые демонстрируют серьезный риск нарушений или обхода указанного и других Постановлений Совета ЕС, а также использования средств в целях, не совместимых с ними». Государства-члены будут регулярно информировать о таких рисках друг друга, а также Европейскую Комиссию.     

Речи о вмешательстве в деятельность европейских компаний, в которых имеется доля российского участия и которые законно работают в странах ЕС, не идёт. Декларирование также не будет препятствовать репатриации ими прибыли. Однако, в свете действующих санкционных норм, оно обеспечит бо́льшую прозрачность денежных потоков, направляемых такими компаниями за пределы ЕС.