Почему они судятся в Лондоне? Компетенция английских судов и исполнение английских судебных решений за рубежом
« Назад 15.04.2014 21:01 В своем споре с бывшим заместителем секретаря Совета безопасности РФ, бывшим исполнительным секретарем СНГ, бывшим депутатом Госдумы Борисом Березовским бывший губернатор, а ныне председатель думы Чукотки миллиардер Роман Абрамович лично и весьма подробно разъяснял суду значение термина «krysha».[1] По версии г-на Абрамовича, он платил г-ну Березовскому десятки миллионов долларов именно за «крышу», а вовсе не в качестве доли прибыли в негласном «совместном предприятии», как утверждал сам г-н Березовский, предъявляя на этом основании права на соответствующие активы.[2] В свою очередь, г-н Березовский детально разъяснил суду значение глагола «kinut», характеризующего, по его мнению, действия г-на Абрамовича.[3] В похожем споре между израильским предпринимателем Михаилом Черным и российским миллиардером Олегом Дерипаской ученые адвокаты обеих сторон также блистали экзотической лексикой: их судебные речи и документы пестрят такими терминами как «krysha», «dolya», «obschak», «avtoritet», «vor-v-zakone» и даже «ponyatiyka».[4] Несомненно, эти документы английских судов станут для политологов, правоведов и историков, изучающих Россию 1990-х годов, бесценным кладезем информации о российских обычаях делового оборота, причем информации «из первых рук», не доступной ни из каких официальных российских источников. Однако у стороннего наблюдателя может возникнуть ряд недоуменных вопросов в связи с подобными процессами. Почему, собственно, российские предприниматели судятся по поводу своих российских коммерческих отношений не в России, а в Англии? Этот вопрос распадается на несколько меньших вопросов. Прежде всего, почему у истца возникает желание обратиться в английский суд, а не в российский? Далее, почему английский суд принимает его иск к рассмотрению? Что истец собирается делать с решением английского суда, ведь активы ответчика находятся в России? Почему, наконец, российские миллиардеры, не замеченные в проявлении особой откровенности в российских судах, послушно являются в лондонский суд и дают там подробнейшие показания, которые так и тянет назвать «признательными»? Ответы на некоторые из этих вопросов довольно очевидны, но некоторые другие вопросы заслуживают серьезного правового анализа. В упомянутых выше процессах одной из причин подачи иска не в российский, а в зарубежный суд могли быть проблемы, имеющиеся у истцов с российской правоохранительной системой, ввиду чего подача иска в российский суд для них как минимум затруднительна. Однако и «обычные» российские предприниматели, не находящиеся в розыске, нередко решают свои споры в английских судах, пусть и не в столь громких процессах. Как правило, сторонами процесса при этом являются не физические лица, а контролируемые ими зарубежные (не обязательно английские) компании. Чем же так притягателен для них английский суд? Помимо тривиальной догадки насчет того, что английское правосудие вызывает у истца больше доверия, чем российское, стоит упомянуть и о ряде других важных факторов. В частности, к ним относится весьма широкая юрисдикция английских судов и возможность приведения в исполнение английского судебного решения во многих странах мира, помимо самой Великобритании. Подчеркнем, что в настоящей статье мы рассматриваем только споры, разрешаемые государственными судами Англии. Коммерческие споры также нередко решаются третейскими органами, такими как Лондонский международный арбитражный суд (London Court of International Arbitration), но они остаются за рамками статьи. Компетенция английского суда Особенности подсудности английским судам дел с участием резидентов стран ЕС мы рассмотрим отдельно. В этом разделе вопрос рассматривается применительно к другим странам мира, в том числе России. Компетенция или юрисдикция (jurisdiction) английских судов,[5] то есть тот спектр дел с международным элементом, которые английские суды считают себя полномочными разрешать, необычайно широка по сравнению с другими странами. Согласно традиционным принципам общего права, эта компетенция едва ли не беспредельна и ограничена лишь некоторыми процессуальными нюансами, связанными с уведомлением ответчика. Впрочем, не следует думать, что английский суд возьмется решать вообще любой спор между жителями любых стран. Суд обладает большой свободой, чтобы по своему усмотрению (discretion) принимать или отклонять рассмотрение международного спора. Юристам с континента это может показаться странным, но ни суды, ни законодатели Англии никогда не считали нужным в общем виде сформулировать принципы, на которых основано осуществление юрисдикции английских судов, как это сделано, например, в российских процессуальных кодексах.[6] По сути, это означает неявную презумпцию, что любые споры находятся в компетенции английского суда, за теми исключениями, которые оговариваются отдельно. Что касается таких исключений, английский суд не будет рассматривать дело, основанное на зарубежном публичном праве (налоговое, уголовное и др.); имущественный спор с зарубежным государством без согласия последнего (ввиду доктрины «суверенного иммунитета»); спор, находящийся в исключительной подсудности зарубежного суда (например, о праве на зарубежную недвижимость); определенные семейные споры с зарубежными участниками и др.[7] Стоит также упомянуть «доктрину государственного акта» (act of state doctrine), согласно которой английский суд не уполномочен оценивать правомерность действий другого государства в пределах его территории (за некоторыми исключениями, как, например, грубое нарушение международного права). Однако большинство коммерческих споров с иностранным элементом в принципе могут стать предметом рассмотрения английского суда. «Согласно нормам общего права любое лицо на земном шаре может воспользоваться юрисдикцией английского суда или подпасть под его юрисдикцию при одном лишь условии, что ответчик надлежащим образом вызван в суд», как это сформулировано в классическом английском трактате по международному частному праву.[8] То есть для осуществления судом своей юрисдикции необходимо выполнение одного лишь процессуального требования, а именно надлежащего уведомления ответчика. По общему правилу, освященному многовековыми прецедентами, таким надлежащим уведомлением, необходимым для осуществления английским судом «персональной» (in personam) юрисдикции над ответчиком, является личное вручение повестки ответчику, причем вручение должно осуществляться в Англии.[9] Таким образом, простой факт вручения уведомления приобретает решающее, едва ли не магическое значение при установлении подсудности дела английскому суду. Это традиционное правило ведет к довольно своеобразным результатам в отношении ответчиков, не проживающих в Англии. Даже если, например, все события, относящиеся к спору, происходили в Англии, суд не может рассмотреть спор, пока ответчик не приехал в Англию и ему не вручили повестку. С другой стороны, даже если спор имеет лишь косвенное отношение к Англии, но ответчик оказался в Англии хотя бы проездом, и истцу удалось вручить ему повестку, то суд может рассмотреть спор. Видимо, осознавая некоторую парадоксальность подобной ситуации, британские законодатели дополнительно расширили компетенцию английских судов законом от 1852 года.[10] Согласно этому закону, суд получил дискреционное право разрешать вручение повестки и за пределами Англии.[11] Правда, согласно последующей судебной практике, для этого нужны достаточно серьезные основания, убеждающие судью в том, что именно английский суд является «надлежащим» (proper) местом рассмотрения спора. А именно, необходимо продемонстрировать, что английский суд является «существенно более подходящим с точки зрения интересов правосудия» (distinctly more suitable for the ends of justice).[12] Правила, действующие в настоящее время, допускают как личное вручение повестки (claim form), так и доставку ее по адресу ответчика или его представителя, либо высылку повестки по почте, а в определенных случаях (с согласия ответчика) даже по факсу или по электронной почте.[13] Однако для направления уведомления ответчику, находящемуся за пределами Англии, по-прежнему требуется, вообще говоря, особая санкция суда.[14] Основанием для получения этой санкции могут служить, в частности, такие обстоятельства, как то, что договор между сторонами, на котором основан спор, подчинен английскому праву или содержит оговорку о разрешении споров в английском суде.[15] Если же разрешения суда на направление повестки за рубеж не получено, то, по существу, единственным вариантом обеспечения рассмотрения спора английским судом по-прежнему остается личное вручение повестки ответчику во время его визита в Англию. Соответственно, иностранцам, опасающимся вызова в в английский суд, стоит держаться за пределами территории Англии. Выше мы обсуждали только уведомление физических лиц. Что касается компаний, в Законе о компаниях установлено, что повестка британской компании может быть доставлена или направлена по почте в ее «зарегистрированный офис» (т.е. по юридическому адресу).[16] Зарубежные компании, имеющие регистрацию в связи с созданием представительства (establishment)[17] для ведения деятельности в Соединенном Королевстве, могут быть уведомлены путем направления повестки лицу, уполномоченному компанией на принятие таких документов, либо путем направления ее по месту ведения деятельности компанией в Соединенном Королевстве.[18] Однако уведомление компаний, не ведущих деятельности в Соединенном Королевстве, путем, например, личного вручения повестки их сотруднику, законом не предусмотрено. То есть «Газпром», «Роснефть» и другие российские компании, если они не ведут деятельности в Великобритании, могут не опасаться, что во время визитов в Лондон их сотрудникам начнут вручать повестки, вызывающие компанию в английский суд. Однако стоит учитывать, что, как и в случае с физическими лицами, суд может дать разрешение на высылку повестки для иностранной компании за рубеж, если сочтет, что английский суд является подходящим местом для решения спора.[19] В частности, такое разрешение наверняка будет дано, если между компаниями заключен договор, передающий споры из договора на рассмотрение судов Англии. Далее, говоря о юрисдикции английских судов, важно отметить следующее. Несмотря на широчайшую, формально говоря, компетенцию английских судов, спектр реально принимаемых ими к рассмотрению исков существенно ограничен способностью суда по своему усмотрению отказывать в рассмотрении тех дел, рассмотрение которых в Англии по тем или иным причинам «неудобно» (доктрина «forum non conveniens»). «Удобное» место рассмотрения споров в данном контексте означает, по сути, то же, что и «надлежащее» (см. выше), то есть наиболее соответствующее интересам правосудия. При принятии решения о принятии дела к рассмотрению судом учитываются такие факторы, как местонахождение участников процесса, свидетелей и доказательств по делу, применимое к отношениям сторон право и др. Соответственно, если речь идет о чисто российских коммерческих отношениях двух проживающих в России лиц или российских организаций, то английский суд наверняка сочтет, что английский суд является «неудобным форумом» для рассмотрения этого дела. Таким образом, несмотря на то, что формально английские суды имеют едва ли не безграничную компетенцию в отношении коммерческих споров (при условии надлежащего уведомления), в реальности суды, по существу, сами выбирают для себя дела к рассмотрению. Судья с учетом ряда критериев, но в конечном счете по своему усмотрению определяет, является ли английский суд «подходящим» и «удобным» местом для решения данного спора. Если так, то суд принимает иск к рассмотрению, даже если для этого придется дать разрешение на уведомление ответчика за рубежом. Если нет, суд отказывается рассматривать дело даже при наличии надлежащего уведомления. Приведение в исполнение английского судебного решения за рубежом Может случиться (и нередко действительно случается) так, что английский суд принял решение в пользу истца, но у ответчика не оказалось активов в Англии. Тогда истцу, скорее всего, придется принимать меры для признания и приведения в исполнение английского судебного решения в другой стране: там, где находятся активы ответчика, на которые можно обратить взыскание. Возможность признания и приведения в исполнение решения английского суда в другой стране определяется, естественно, нормами права этой другой страны, в том числе ее международными соглашениями. Приведение в исполнение решения английского суда в странах Европейского союза (ЕС) не вызывает никаких проблем благодаря соответствующему законодательству ЕС, которое мы рассмотрим в следующем разделе. Со многими юрисдикциями, прежде всего с настоящими и бывшими участницами Содружества Наций (британского), у Великобритании существуют двусторонние соглашения о взаимном исполнении судебных решений. Соответственно, исполнение английских судебных решений в этих странах также не вызывает проблем. Список соответствующих стран весьма обширен. К этой категории относятся, в частности, Австралия, Канада (кроме Квебека), Пакистан, Индия, Израиль, Новая Зеландия, Малайзия. Также сюда относятся большинство офшорных зон: Гернси, Джерси, Остров Мэн, Багамские острова, Британские Виргинские острова, Каймановы острова, Гибралтар, Белиз, Сейшельские острова и т.д. С некоторыми странами двусторонних соглашений нет, но английские судебные решения могут приводиться в исполнение на основе местного законодательства и так называемого принципа «международной вежливости» (comitas gentium). Часто подобное законодательство предусматривает приведение в исполнение только решения о взыскании денежных средств, но не об исполнении обязательства в натуре. Как правило, законодательство предъявляет определенные требования к зарубежному судебному решению для приведения его в исполнение, но в случае их удовлетворения решение приводится в исполнение более или менее автоматически. К этой категории юрисдикций относятся, в частности, США (большинство штатов), канадский Квебек, Япония, Корея. В некоторых странах требуется доказательство взаимности, то есть того, что в Англии судебные решения этой страны также исполняются. Кое-где зарубежные решения исполняются на основе местного законодательства лишь в строго определенных ситуациях (ЮАР, Тайвань). В некоторых странах решение вопроса о приведении или отказе в приведении в исполнение зарубежного судебного решения отдано на усмотрение местного суда (Саудовская Аравия). Наконец, в ряде стран приведение в исполнение зарубежного судебного решения без соответствующего международного соглашения вообще не допускается, и с Великобританией такого соглашения нет. Сюда можно отнести, например, Монголию и Индонезию. В Китае теоретически возможно исполнение решения на основе взаимности, но на практике обычно требуется наличие международного соглашения, а с Великобританией его нет.[20] Что касается России, то, согласно Арбитражному процессуальному кодексу, иностранные судебные решения по коммерческим спорам «признаются и приводятся в исполнение в Российской Федерации арбитражными судами, если признание и приведение в исполнение таких решений предусмотрено международным договором Российской Федерации и федеральным законом».[21] То есть по букве закона для исполнения зарубежных судебных решений требуется наличие соответствующего международного соглашения, а между Великобританией и РФ соглашения по этому вопросу не существует. Однако, как ни странно, в действительности арбитражные суды нередко приводят в исполнение зарубежные судебные решения, в том числе решения английских судов, и в отсутствие таких соглашений, на основании неписаных «принципов международной вежливости и взаимности».[22] Таким образом, хотя английское судебное решение может быть признано не во всех странах мира и не при любых обстоятельствах, но все же спектр стран, где такое признание практически гарантировано, весьма широк. В частности, он включает все страны ЕС, США, Канаду и большинство офшорных зон. Последнее весьма важно применительно к российским спорам, так как значительная часть российских коммерческих активов традиционно оформляется на офшорные компании. Соответственно, у истца в этом случае есть реальная возможность добиться исполнения решения английского суда путем обращения взыскания на акции таких офшорных компаний. Отметим, что признать и привести в исполнение в офшорной зоне решение российского суда наверняка будет гораздо более затруднительно. Брюссельский режим и европейские судебные приказы В странах Европейского союза (ЕС) и нескольких «примкнувших» к ним странах действует так называемый «брюссельский режим» в отношении подсудности гражданских и коммерческих споров, а также признания и приведения в исполнение соответствующих судебных решений. Этом режим определяется несколькими нормативными актами, прежде всего Регламентом № 44/2001 (известным под названием «Брюссель I») («Регламент») с последующими изменениями.[23] Этот Регламент заменил ранее действовавшую Брюссельскую конвенцию от 1968 года,[24] которая в настоящее время применяется лишь к некоторым заморским территориям стран ЕС. Тот же, по существу, режим распространяется на Исландию, Норвегию и Швейцарию (не входящие в ЕС) благодаря Луганской конвенции от 2007 года,[25] заменившую более раннюю Луганскую конвенцию от 1988 года.[26] Соответствующие правила сформулированы в и непосредственно в британском законодательстве, а именно в Законе о гражданско-правовой юрисдикции и судебных решениях от 1982 года с последующими изменениями.[27] Суть «брюссельского режима» состоит в следующем. Режим, согласно Регламенту, распространяется на гражданские и коммерческие дела, но за некоторыми исключениями (семейные дела, дела о банкротстве и др.).[28] Прежде всего, Регламент решает вопрос о подсудности споров (иначе говоря, о юрисдикции судов стран ЕС). По общему правилу, иск должен подаваться по месту постоянного пребывания (domicile) ответчика из страны ЕС.[29] Для юридических лиц таковым считается место, где лицо имеет юридический адрес, или центральное управление, или основное место деятельности.[30] Однако в перечисленных в Регламенте случаях допускается подача иска в другой стране ЕС: так, если иск основан да договорных отношениях, допускается подача иска в стране, где имеет место исполнение договорного обязательства.[31] Кроме того, Регламентом предусмотрены случаи, когда суд той или иной страны ЕС имеет исключительную юрисдикцию: так, споры о праве на недвижимость находятся в исключительной подсудности судов страны ЕС, где эта недвижимость расположена.[32] Стороны также могут заключить письменное пророгационное соглашение, передающее дело на рассмотрение суда той или иной страны ЕС (однако не допускается нарушение правил исключительной подсудности).[33] Далее, Регламент определяет правила признания и приведения в исполнения судебных решений стран ЕС. Решения, принятые судом одной страны ЕС, признаются в других странах ЕС «без требования какой-либо особой процедуры».[34] Решение не признается лишь в некоторых особых случаях, таких как противоречие решения общественному порядку страны, где требуется признание.[35] Однако пересмотр зарубежного решения по существу не допускается «ни при каких обстоятельствах».[36] Регламент, несмотря на запрет требования «особой процедуры», тут же излагает некоторую процедуру признания зарубежного решения, которая, впрочем, имеет чисто формальный характер (истец должен представить суду справку по определенной форме из зарубежного суда).[37] Сразу же после этого решение объявляется судом подлежащим приведению в исполнение, о чем уведомляется другая сторона.[38] На этом этапе сторона может оспорить решение о признании на основании противоречия публичному порядку и т.п.[39] После того, как решение признано (объявлено подлежащим приведению в исполнение), оно приводится в исполнение через суд той страны, где требуется приведение в исполнение и в соответствии с процессуальным правом этой страны.[40] Помимо «брюсселькой» процедуры, стоит упомянуть о существовании нескольких вариантов упрощенного производства в пределах ЕС, введенных соовтетсвтующими европейскими регламентами. Это (1) особая процедура рассмотрения дел с малой ценой иска (до 2 тыс. евро),[41] (2) европейский судебный приказ об оплате,[42] (3) европейский исполнительный приказ для неопротестованных исков.[43] Мы, однако, эти варианты рассматривать подробно не будем. Таким образом, брюссельский режим хотя и несколько ограничивает компетенцию английских судов в спорах с участием резидентов стран ЕС, но зато гарантирует беспроблемное исполнение решений английских судов по всему ЕС. Всемирный арест активов Чрезвычайно мощным орудием английского правосудия в международных делах является «всемирный арест активов» ответчика (worldwide freezing order). Арест активов как таковой применяется английскими судами с 1975 года. Тогда эта вновь «изобретенная» английским судом обеспечительная мера получила свое название (Mareva injunction) по названию соответствующего судебного дела.[44] Впоследствии эта обеспечительная мера была установлена и в нормативных актах, на основании которых она и применяется в настоящее время.[45] Изначально задуманная лишь как средство предотвратить вывод активов за пределы страны, она затем была переосмыслена как допускающая возможность ареста активов и за пределами Англии. По понятным причинам арест активов налагается судом (обычно это Высокий Суд) без предварительного уведомления ответчика и без его участия в слушании, но затем ответчик может оспорить арест. Для наложения ареста активов истцу необходимо продемонстрировать, (1) что его иск достаточно обоснован, (2) что у ответчика есть активы, (3) что существует реальный риск их сокрытия, и (4) что наложение данной обеспечительной меры будет справедливым. Если требуется именно всемирный арест, необходимо также доказать, что (1) активы ответчика в Англии недостаточны для удовлетворения исковых требований, (2) а за рубежом активы у ответчика, вероятно, имеются.[46] Запрет отчуждения активов адресован самому ответчику и, что чрезвычайно важно, обычно сопровождается приказом ответчику о раскрытии информации о его активах по всему миру. За нарушение приказа может последовать суровая кара: штраф, конфискация активов или даже тюремное заключение ответчика за неуважение к суду (contempt).[47] Однако такой приказ не касается третьих лиц за пределами Англии, пока он не признан соответствующим зарубежным судом. В последние годы эта обеспечительная мера приобрела большую «популярность». В первую очередь, очевидно, именно потому, что приказ английского суда о всемирном аресте активов может быть признан и приведен в исполнение во многих зарубежных юрисдикциях. Немаловажно и то, что английские суды могут выпускать такие приказы в связи с судебными разбирательствами, проходящими не только в самой Англии, но и в других юрисдикциях. Наконец, следует отметить, что суд может наложить арест не только на активы самого ответчика, но и контролируемых им компаний, в том числе офшорных. Без проблем обычно признаются такие приказы английских судов в странах ЕС и других странах «брюссельского режима» (см. выше). Так, в 2003 году Верховный суд Швейцарии признал, что подобные приказы являются «решениями» в смысле Луганской конвенции, а потому подлежат признанию в Швейцарии в соответствии с условиями этой конвенции. Любопытно, что в этом случае приказ английского суда был выпущен в связи со спором между американской корпорацией и турецкой компанией, рассматривавшимся американским судом.[48] Также без проблем такие приказы обычно признаются в бывших и настоящих членах Содружества наций. В других странах признание или непризнание английского судебного приказа зависит от местного законодательства. Таким образом, одной из важных причин притягательности английских судов для иностранных истцов является то, что эти суды при необходимости выдают приказы о всемирном аресте активов ответчика, а при необходимости — и контролируемых им офшорных компаний. Примеры Рассмотрим несколько примеров рассмотренных английскими судами дел с участниками из России и других постсоветских стран. Эти примеры неплохо иллюстрируют некоторые из обсуждавшихся выше правовых норм. Во избежание недоразумений стоит пояснить, что приводимые ниже факты из жизни различных лиц не являются результатом каких-либо «журналистских расследований», а позаимствованы в основном из официально опубликованных судебных решений и отчасти из общедоступных публикаций в уважаемых СМИ. Berezovsky v. Abramovich Правилу о личном уведомлении иностранного ответчика мы обязаны такими эффектными сценами, как вручение г-ном Березовским повестки г-ну Абрамовичу при случайной встрече в лондонском бутике Hermes. По сообщениям английских СМИ, истец, после стычки между телохранителями двух сторон прорвавшийся к ответчику через цепь охраны, протянул ему документы со словами: «А у меня для тебя подарочек!» (I've got a present for you); побледневший ответчик убрал руки за спину, и бумаги упали на пол.[49] Несмотря на это, надлежащий характер уведомления в дальнейшем у суда вопросов не вызвал и самим ответчиком не оспаривался. В результате суд рассмотрел многомиллиардный иск (на 5,6 млрд. долл.) по существу. К сожалению, суд в этом деле, длившемся целых пять лет (2007-2012 гг.), так и не дошел до рассмотрения действительно интересных юридических проблем, таких как, например, право, применимое к отношениям сторон. По существу, дело было решено на основании лишь одного обстоятельства: свидетельские показания самого истца, на которых, собственно, и основывался весь иск, не вызвали никакого доверия у суда. Истец доказывал, что между ним и ответчиком существовали устные договоренности, согласно которым истец имел право на часть активов (акций российских компаний «Сибнефть»и «Русал»), оформленных на ответчика. Истец, однако, постоянно противоречил сам себе и без колебаний менял показания, как только это казалось ему выгодным. Судья Элизабет Глостер заявила: «Проанализировав все материалы дела, я пришла к выводу, что господин Березовский является ненадежным свидетелем, считающим истину гибкой и переменчивой концепцией, которую можно менять в зависимости от своих сиюминутных целей». В то же время ответчик в этом смысле произвел на судью вполне благоприятное впечатление. «Господин Абрамович давал точные и продуманные ответы, которые фокусировались на конкретных вопросах, которые были ему заданы», отметила судья. Соответственно, суд счел, что существование тех детально структурированных договорных отношений между сторонами, которые столь подробно описывал истец, не было им доказано. По заключению суда, отношения сторон, как и утверждал ответчик, основывались на «крышевании» (krysha type relationship), а вовсе не на юридически обязывающем договоре (contractually binding agreement). В результате в иске было отказано.[50] Cherney v. Deripaska Правилу о получении разрешения суда на уведомление за рубежом мы обязаны появлением одного английского судебного решения, содержащего, помимо прочего, довольно нелестную оценку эффективности российской судебной и правоохранительной системы. Дело в том, что представители г-на Черного не смогли вручить повестку г-ну Дерипаске в Англии, а доставку повестки в лондонский особняк ответчика суд отказался считать надлежащим уведомлением. Ввиду этого истец испросил разрешения суда на направление повестки ответчику за пределами Англии. Результатом рассмотрения этого заявления стало решение Высокого суда Англии и Уэльса (2008 г.) на несколько десятков страниц.[51] В мельчайших деталях рассмотрев все имеющие отношение к делу нормы закона, прецеденты и обстоятельства (включая устройство и даже персоналии российской судебной системы, а также дело «ЮКОСа» и др.), судья Кристофер Кларк дал истцу требуемое разрешение, то есть, по сути, признал английский суд компетентным рассмотреть спор. Любопытно, что судья весьма скептически отнесся к утверждению истца о существовании устной договоренности между сторонами о подчинении их договора английскому праву и о передаче споров из договора английским судам, на чем сам истец основывал свою позицию в вопросе о подсудности. Более того, судья признал, что, вопреки мнению истца, «естественным форумом» для разрешения данного спора является вовсе не английский, а российский суд, то есть при нормальных обстоятельствах английскому суду следовало отказаться от рассмотрения дела в пользу российского суда. Решающим аргументом при принятии решения в пользу истца стал аргумент о том, что в данном случае у истца возникают слишком большие «неизбежные риски» (inherent risks), связанные с судебным разбирательством в России, которые делают такое разбирательство, по существу, невозможным. К таким рискам суд отнес (1) возможность убийства истца в результате покушения, (2) возможность его ареста по сфабрикованному обвинению и, наконец, (3) возможность предвзятости российского суда при принятии им решения по существу спора.[52] В этом деле истец утверждал, что в силу договора он имеет право на часть активов ответчика (13% акций «Русала»), тогда как ответчик существование договора отрицал. Спор здесь также шел о том, являлись ли отношения между сторонами отношениями «крышевания» или же юридически обязывающими договорными отношениями. Однако и в данном обратиться к анализу и собственно правовых вопросов (применимое право, форма договора и т.п.) суду на удалось. В сентябре 2012 года стороны подписали внесудебное мировое соглашение. Его условия не оглашались, но, по данным некоторых СМИ, мировая могла обойтись г-ну Дерипаске в 250-300 млн. долларов.[53] Yukos v. Rosneft В этом деле спор шел между люксембургской компанией YUKOS CAPITAL S.a.r.l. («Юкос»), ранее входившую в группу компаний российского «ЮКОСа», и российской «Роснефтью», которой достались активы российского «ЮКОСа» после его банкротства. «Роснефть» приобрела (через универсальное правопреемство при присоединении после покупки незабвенного ООО «Байкалфинансгруп») активы и обязательства «Юганскнефтегаза», основной добывающей компании группы «ЮКОС» (октябрь 2006 г.). Что касается обязательств, «Юганскнефтегаз» брал взаймы крупные суммы (в общей сложности около 400 млн. долл.) у люксембургского «Юкоса». Дело о взыскании долга было рассмотрено в России в соответствии с условиями арбитражного соглашения между люксембургским «Юкосом» и «Юганскнефтегазом», а именно Международным коммерческим арбитражным судом при Торгово-промышленной палате РФ, и решено в пользу «Юкоса» (сентябрь 2006 г.). Однако, получив активы, возвращать долги «Роснефть» отказалась, а впоследствии добилась того, чтобы упомянутое арбитражное решение было отменено российским государственным судом. Люксембургская компания тем не менее подала в суд Нидерландов иск о признании и приведении в исполнении российского арбитражного решения. Суд Нидерландов в апелляционной инстанции вынес решение в пользу «Юкоса» (2009 г.), сочтя, что решение российского суда об отмене арбитражного решения не следует признавать, так как оно было принято в результате «неполного и зависимого судебного процесса». На основании решения амстердамского суда «Юкос» подал заявление в английский суд на арест английских активов «Роснефти», а именно счетов в английских банках, открытых для ряда офшорных компаний, зарегистрированных на острове Джерси. Эта заявка была удовлетворена, что, по-видимому, создало реальный риск паралича зарубежной торговли «Роснефти». (Кто помнит обстоятельства дела российского «ЮКОСа», оценит юмор ситуации.) Попытка оспорить арест на основании того, что офшорные компании якобы не контролируются «Роснефтью», а являются простыми «посредниками», покупающими нефть у «Роснефти» и продающими ее конечным покупателям, не имела успеха. Судья Дэвид Стил (2010 г.), изучив представленные ему документы, определил, что данные офшорные компании являются «инструментами специального назначения» (special purpose vehicle), не ведущими своей коммерческой деятельности и не имеющими собственных активов. Эти офшорные компании существуют лишь для того, чтобы пересылать деньги «Роснефти» с сохранением банковской секретности. По заключению суда, даже если юридически «Роснефть» и не владеет компаниями, фактически деньги на их счетах принадлежат «Роснефти», а потому арест их активов оправдан. Впрочем, еще до вынесения этого решения «Роснефть» согласилась предоставить гарантии на сумму иска, в результате чего арест активов был снят.[54] В итоге «Роснефть» была вынуждена заплатить «Юкосу» 425 млн. долл. во исполнение решения амстердамского суда. Этим, однако, дело не закончилось. «Юкос» потребовал также уплаты процентов за период между вынесением арбитражного решения и фактической уплатой долга (на основании ст. 395 ГК РФ). Сумма процентов составила 160 млн. долл. Поскольку проценты «Роснефть» тоже платить не пожелала, «Юкос» подал иск об их взыскании, на этот раз непосредственно в английский суд. «Роснефть» между тем продолжала настаивать, что арбитражное решение было правомерно отменено российским судом, и что английскому суду следует признать российское судебное решение, а «Юкосу» в иске отказать. Пока что в этом споре принято (в двух инстанциях) лишь промежуточное решение по двум важным правовым вопросам. Один из них касается применимости «доктрины государственного акта». Согласно «Роснефти», решение российского суда об отмене арбитражного решения является именно таким актом, ввиду чего не подлежит переоценке со стороны английского суда, а должно быть признано им как имеющее законную силу. Английские суды обеих инстанций с негодованием отвергли этот аргумент, указав, что нарушение «надлежащих стандартов правосудия, диктуемых системой верховенства права» (proper judicial standards mandated by the rule of law) вполне может служить основанием непризнания зарубежного судебного решения. Отметим, что для обоснования решения судам обеих инстанций потребовались десятки страниц. В апелляции цитировались, в частности, следующие прецеденты: дело 1882 года, где английский суд отказал в приведении в исполнение решения российского суда (города Тифлиса) ввиду обмана со стороны истца;[55] дело 1937 года, где еврей, бежавший из нацистской Германии, доказывал, что он не сможет добиться справедливого суда в Германии;[56] упоминавшиеся выше дела «Березовский против Абрамовича» и «Черной против Дерипаски», где истцы утверждали, что они не смогут добиться справедливости в России; дело Верховного Суда США о взятках в Нигерии;[57] даже пара австралийских судебных решений . Второй решенный судами вопрос касался доктрины «недопустимости возражений по уже решенному вопросу» (issue estoppel). Напомним, ранее голландский суд определил, что решение российского суда об отмене арбитражного решения было «неполным и зависимым», ввиду чего его не следует принимать во внимание как противоречащее публичному порядку. Согласно «Юкосу», английскому суду надлежит считать, что этот вопрос уже решен и не подлежит дальнейшему обсуждению. Высокий Суд (судья Николас Хамблен) согласился с истцом (2011 г.).[58] Однако Апелляционный Суд (2012 г.) этот вопрос решил иначе, сославшись на то, что «публичный порядок» в смысле права Нидерландов может отличаться от английского «публичного порядка», ввиду чего английский суд должен рассмотреть вопрос по существу.[59] Как отметил судья Бернард Рикс, «"Юкосу" еще нужно доказать свои обвинения» насчет предвзятости российского суда. Ну что же, с нетерпением ждем продолжения. BTA Bank v. Ablyazov Казахский предприниматель и политик Мухтар Аблязов, непримиримый политический противник Президента Казахстана Нурсултана Назарбаева, бывший министр энергетики, индустрии и торговли Казахстана, впоследствии казахский заключенный, впоследствии (2005-2009 гг.) акционер и председатель совета директоров одного из крупнейших банков Казахстана «Банк ТуранАлем» (позднее переименованного в «БТА Банк»), в настоящее время разыскиваемый правоохранительными органами Казахстана и России, тоже стал участником многолетних и многомиллиардных судебных разбирательств в Англии. К настоящему моменту еще не все споры разрешены, но суды разных уровней уже приняли около трех десятков различных решений, многие из которых весьма поучительны. Сразу скажем, что события в этом процессе развиваются довольно бурно. В 2009 году «БТА Банк», испытывавший серьезные финансовые затруднения, был фактически национализирован, после чего выяснилось, что его долги превышают его активы на шесть миллиардов долларов. Банк обвинил своего бывшего руководителя в незаконном присвоении активов на миллиарды долларов (около 5 млрд. долл.; точная сумма все еще уточняется) и предъявил ему иск в суде Лондона, где к тому времени обосновался ответчик. Г-н Аблязов категорически отверг все обвинения и заявил, что они инспирированы президентом Назарбаевым с целью уничтожения его как лидера казахской демократической оппозиции. Предприниматель и его адвокаты предложили Высокому Суду оставить иск без рассмотрения. Они заявили, что удовлетворение требований истца по сути означало бы косвенное исполнение положений публичного права Казахстана (налогового, уголовного и т.п.), чего, как обсуждалось выше, английский суд делать не должен. Кроме того, они сослались на то, что банк злоупотребляет судебной системой Англии, поскольку предъявляя иск о взыскании убытков, на самом деле преследует цель уничтожения политического оппонента власти. Судья Найджел Тир (2011 г.), однако, отказался принять подобную аргументацию. Он подчеркнул, что речь идет об обычном гражданско-правовом иске о возмещении ущерба, основанном на действиях ответчика, совершенных еще до того, как банк был национализирован. Правомерность самой национализации суд обсуждать отказался на основании «доктрины государственного акта».[60] Что касается второго аргумента, судья не исключил, что Президент Назарбаев действительно инициировал этот иск с политическими целями, однако указал, что иск тем не менее имеет также и вполне законные цели, а именно компенсацию ущерба в интересах банка и его кредиторов, а потому должен быть рассмотрен по существу.[61] Впоследствии (2011 г.) Апелляционный Суд полностью поддержал решение Высокого Суда, отказав ответчику в праве на обжалование этого промежуточного решения. Судья Стенли Бернтон отметил: «Было бы очень странно, если бы лицо, обманувшее зарубежный банк..., нельзя было привлечь к суду в нашей стране ввиду того, что… иск против него был вызван… личной или политической враждебностью со стороны правительства этой зарубежной страны».[62] В результате иск был принят к рассмотрению (но по существу пока не рассматривался). Однако вернемся в 2009 год. Начался процесс с того, что банк без уведомления ответчика получил от английского суда приказ о всемирном аресте активов своего бывшего председателя, а также ряда офшорных компаний, бенефициарным владельцем которых он, по мнению банка, являлся. (Впоследствии, как и полагается в Англии, приказ был продлен по результатам слушаний с участием ответчика.) Кроме того, суд приказал ответчику предоставить информацию о вех своих активах и офшорных компаниях, а также не покидать Англию без разрешения суда. Помимо прочего, ответчику было предложено пояснить, откуда он берет деньги на адвокатов, когда все его активы арестованы судом.[63] Ответчик, однако, не спешил раскрывать требуемую информацию, давая суду противоречивые, а то и явно ложные показания. Истец насчитал более тридцати нарушений судебных приказов, совершенных ответчиком, и попросил суд наказать ответчика за неуважение к суду. Судья Тир так и сделал (2011 г.), присудив ответчика к тюремному заключению сроком на 22 месяца.[64] Однако ответчик на оглашение решения не явился (хотя и обещал судье придти), после чего скрылся в неизвестном направлении. В ответ судья объявил, что если ответчик не подчинится суду, ряд исков банка будет автоматически удовлетворен. Таким образом, выбор у ответчика оказался небогатый: либо сесть в английскую тюрьму, сохраняя неясные перспективы в части основного процесса, либо оставаться в бегах и автоматически проиграть основное дело ценой в миллиарды долларов. Адвокаты ответчика, хотя и заявили, что не знают о его местонахождении, подали от его имени апелляцию на решение о заключении его под стражу. По поводу приемлемости этой апелляции возник спор. Банк утверждал, что апелляция может быть рассмотрена только после того, как ответчик сдастся в руки правосудия и предоставит информацию о своих активах. Апелляционный Суд (судья Мартин Мур-Бик, 2012 г.), однако, продемонстрировал в некотором роде либерализм, разрешив ответчику подать апелляцию, оставаясь в бегах.[65] Однако в ноябре 2012 года эта апелляция была отклонена (JSC BTA Bank v Ablyazov [2012] EWCA Civ 1411). В результате банк получил право на автоматическое (то есть без рассмотрения спора по существу) удовлетворение ряда своих исков. Апелляционный суд отверг аргумент защиты, что тем самым ответчик был лишен права на справедливое судебное разбирательство. По словам судьи Бернарда Рикса, «г-ну Аблязову до конца предоставлялась возможность судебного разбирательства, если он подчинится судебным приказам, но он решил идти своим путем и отказаться от предоставленных ему возможностей». А другой судья Апелляционного суда, Морис Кэй (Maurice Kay), добавил с явной неприязнью: «Трудно представить сторону судебного разбирательства по коммерческому спору, которая действовала бы с большим цинизмом, беспринципностью и непорядочностью по отношению к судебным приказам, чем г-н Аблязов». Поскольку ответчик так и не выполнил требований суда, иски банка на сумму около 2 млрд. долл. были удовлетворены Высоким Судом, хотя формально присвоение активов ответчиком так и не было доказано. Возможно, будут и дальнейшие иски, так как ранее сообщалось о растрате в 5 млрд. долл. Банк приступает к обращению взыскания на те активы ответчика, которые ему удалось обнаружить (недвижимость в Великобритании), хотя их стоимость пока составляет лишь десятки миллионов. У ответчика остается лишь призрачный шанс оспорить решение Апелляционного суда в Верховном Суде Великобритании.[66] Antonio Gramsci v. Recoletos В серии прецедентных дел, известных под именем «Антонио Грамши» (но речь идет не об итальянском коммунисте, а о либерийском офшоре), английские суды решали вопрос о применимости доктрины «снятия корпоративной вуали» (piercing corporate veil) для определения подсудности иска. Формально речь в основном деле шла о договорах фрахта между офшорными компаниями. Однако реальной подоплекой, по-видимому, был акционерный конфликт в Латвийском морском пароходстве (Latvijas kuģniecība) («ЛМП»). В судебные разбирательства оказались вовлечены Олег Степанов, известный латвийский предприниматель, кандидат экономических наук, в прошлом видный борец за независимость Латвии, получивший гражданство Латвии за особые заслуги в 1997 году,[67] и Айвар Лембергс, видный латвийский политический деятель, бессменный мэр города Вентспилса с 1988 года, один из богатейших людей Латвии, а также фигурант тянущегося с 2005 года уголовного дела о взяточничестве.[68] В первом из рассмотренной английскими судами серии дел 30 офшорных компаний, зарегистрированных в Либерии, на Каймановых островах, Кипре и Мальте, предъявили иск к пяти другим офшорным компаниям, зарегистрированным на Британских Виргинских островах и Гибралтаре.[69] Бенефициаром всех 30 компаний-истцов, каждая из которых владела одним судном, было ЛМП. Бенефициаром всех пяти компаний-ответчиков была группа компаний, именуемая в материалах дела «Вентспилская группа», которая являлась крупнейшим, но не единственным акционером ЛМП. Согласно показаниям свидетелей ответчика, бенефициарами Вентспилской группы были г-да Лембергс, Степанов и еще три физических лица. Судья даже приложил к решению детальную схему владения ЛМП, заботливо предоставленную ответчиками. В то же время г-н Степанов являлся одним из руководителей ЛМП. Ответчики также настаивали, что г-н Лембергс неформально контролировал ЛПМ, но истцы такую его роль отвергали. Согласно материалам дела, 2003-2005 годах ЛМП от имени его дочерних судовладельческих компании (истцов) заключало договоры фрахта судов с компаниями-ответчиками, которые в свою очередь, заключали договор субфрахта с конечными клиентами по более выгодной цене. В результате крупные суммы (в общей сложности не менее 40 млн. долл.) аккумулировались на офшорных компаниях, контролируемых Вентспилской группой. По утверждению истцов, это было незаконным присвоением их прибыли ответчиками, которое также представляло собой обман миноритарных акционеров ЛМП со стороны Вентспилской группы. Договоры фрахта между истцами и ответчиками содержали стандартную оговорку о разрешении споров английским судом, что и стало основанием рассмотрения дела в Англии. Ответчики признали факт аккумулирования средств; их главный свидетель (Мартин Квепс, юрист, входящий в руководство Вентспилской группы) даже пояснил, что эти средства предназначались для приобретения дополнительных акций ЛМП (что впоследствии, по-видимому, и было сделано). Однако, по утверждению компаний-ответчиков, они получали миллионы долларов не просто так; напротив, они вели добросовестную коммерческую деятельность, включающую, в частности, «управление рисками». Однако в 2004 году, согласно тому же свидетелю, г-н Лембергс поссорился с остальными бенефициарами Вентспилской группы, в результате чего стал фигурантом уголовного дела и даже на некоторое время был арестован. По утверждению ответчиков, в результате конфликта г-н Лембергс утратил влияние в Вентспилской группе, но сохранил фактический контроль над ЛМП, чем якобы и объясняется предъявление иска в английский суд, направленного против его бывших партнеров. Истцы без труда добились от английского суда приказа об аресте активов компаний-ответчиков и о раскрытии ими необходимой для суда информации. При рассмотрении дела судья Питер Гросс (2010 г.) особо отметил, что документы, предоставленные ответчиками в результате этого приказа стали «плодоносным источником информации» для суда. Рассмотрев все обстоятельства, судья назвал практику заключения договоров с конечными клиентами через промежуточные офшорные компании «весьма проблемной». Сочтя аргументы истцов хотя и не окончательными, но весьма убедительными, судья согласился продолжить рассмотрение дела лишь при условии, что ответчики внесут на депозит суда «очень существенную сумму денег» (сопоставимую с суммой иска). Поскольку депозит внесен не был, суд вынес решение в пользу истцов (хотя точную сумму ущерба суду еще предстоит установить). Однако, по-видимому, истцы сомневаются в том, что им удастся получить что-либо от офшорных компаний. Во всяком случае, истцы предприняли попытку обратить взыскание на личные активы г-на Степанова. По просьбе истцов английский суд принял решение о всемирном аресте активов предпринимателя. На основании этого решения суд в Латвии арестовал практически все его активы, включая акции различных компаний, деньги на счетах и даже самолет, принадлежащий его компании. Истцы попросили суд «снять корпоративную вуаль», то есть признать г-на Степанова ответственным по обязательствам компаний, бенефициаром которых он являлся. Согласно установленному одним из английских прецедентов правилу, «суд может "снять корпоративную вуаль" и признать доход компании доходом физических лиц, контролирующих ее, если компания была использована как инструмент или "фасад" для сокрытия истинных фактов, чтобы избежать ответственности этих физических лиц или скрыть ее».[70] Суд счел, что в данном деле основания для снятия корпоративной вуали имеются. Однако при этом возник один тонкий вопрос. В исходном деле компетенция суда основывалась на пророгационной оговорке (English jurisdiction clause), содержавшейся в договорах фрахта между офшорными компаниями. Однако сам г-н Степанов никаких договоров с истцами, в том числе пророгационных соглашений, не подписывал. Компетентен ли суд рассмотреть спор с его участием? Ведь английское право очень трепетно относится к частному характеру договорных отношений (privity of contract) и обычно не допускает, чтобы права и обязанности из договора приобретали третьи лица. В решении, которое обещало стать прецедентным (февраль 2011 г.), судья Майкл Бертон определил, что «снятие корпоративной вуали» дает возможность признать физическое лицо ответственным по договорным обязательствам контролируемой им компании. Иначе говоря, жертва обмана может потребовать, чтобы «кукловод» был признан стороной договора, заключенного его «марионеткой». В том числе это относится и к пророгационным соглашениям. В результате суд признал себя компетентным рассмотреть спор истцов с г-ном Степановым и продлил арест его активов.[71] Между тем после затяжного акционерного конфликта власть в ЛМП переменилась: акционерами был избран новый совет директоров (декабрь 2010 г.). Что характерно, собрание акционеров крупной публичной компании пришлось проводить в микроавтобусе.[72] Вскоре в совет вошли уже знакомые нам Олег Степанов и юрист Мартин (Мартиньш) Квепс.[73] По-видимому, настроение компаний-истцов в английском процессе после этого существенно изменилось. (Представьте себе шахматную партию, в ходе которой противники вдруг встают и меняются местами, после чего партия продолжается как ни в чем не бывало.) Теперь истцы предъявили претензии к г-ну Лембергсу. Истцы без проблем получили приказ о всемирном аресте активов теперь уже г-на Лембергса (апрель 2011 г.). Первая попытка ответчика оспорить арест, ссылаясь, в частности, на «необоснованную задержку» с предъявлением претензий, успеха не принесла. Судья Джереми Кук заявил, что не ощущает особой разницы между делом Степанова и делом Лембергса.[74] Арест активов был, после некоторых споров, поддержан латвийским судом (к тому времени сумма претензий увеличилась до 135 млн. долл.).[75] Однако вторая попытка ответчика (июль 2012 г.) оспорить вмешательство английского суда оказалась более успешной.[76] Ответчик оспорил компетенцию английского суда, ссылаясь на то, он не имел никакого отношения к офшорным компаниям, на которых аккумулировались деньги. По словам ответчика, это была афера г-на Степанова и других врагов ответчика, которые затем его оклеветали. Судья Найджел Тир согласился, что вопрос спорный, но отказался признать английский суд некомпетентным рассмотреть дело лишь на этом основании. Однако, к сожалению для истцов, к моменту этого разбирательства в английском прецедентном праве произошли некоторые изменения. В деле «ВТБ против Нутритека» (2011 г.) судья отказался последовать примеру судьи Бертона и признать, что «кукловода» следует считать стороной договора, заключенного его «марионеткой». Это решение нашло поддержку и в апелляции (июнь 2012 г.), что придало ему значительный прецедентный вес. В соответствии с этой новой практикой судья Тир принял решение в пользу г-на Лембергса, признав английский суд некомпетентным рассматривать дело о его ответственности, поскольку ответчик не являлся стороной спорного договора фрахта и, соответственно, содержащегося в нем пророгационного соглашения. Это не значит, что привлечение его к ответственности невозможно ни при каких обстоятельствах, но в силу правил «брюссельского режима» иск к жителю Латвии надо было подавать в самой Латвии. Похоже, конфликт между сторонами еще не исчерпан, так что можно ждать продолжения увлекательных судебных споров в различных странах по поводу миллионов, «уплывших» из пароходства на офшорные компании. VTB v. Nutritek В уже упомянутом деле «ВТБ против Нутритека»,[77] которое после одобрения в апелляционной инстанции[78] стало практически классикой английского права, речь шла об обмане в связи с получением ООО «Руссагропром» кредита от банка ВТБ. Российский банк ВТБ через свою британскую «дочку» выдал кредит российскому ООО «Руссагропром» для целей приобретения у группы «Нутритек» девяти молочных заводов. По словам банка, кредит в размере 230 млн. долларов был предоставлен в 2007 году по инициативе самого «Нутритека» и лично Константина Малофеева, основателя инвестиционной группы «Маршал Капитал», тогдашнего владельца «Нутритека». Согласно материалам дела, г-н Малофеев (далее - «ответчик») и его коллеги рассказали банкирам, что у них есть хороший покупатель на молочные заводы, но что этому покупателю нужно финансирование. После длительных переговоров и проверки всевозможных документов (в частности, банкирам была предоставлена оценка стоимости заводов в размере 366 млн. долларов) кредит «Руссагропрому» был выдан, и заводы сменили владельца. Кредитный договор был подчинен английскому праву и юрисдикции английских судов. Увы, уже через год, в 2008 году, «Руссагропром» оказался не в состоянии платить по кредиту. Банк обратил взыскание на находящееся в залоге имущество, но все молочные активы при ближайшем рассмотрении оказались стоящими не более 40 млн. долларов. Тут-то банкиры и заподозрили, что их надули. Они обвинили ответчика в том, что он контролировал не только компанию-продавца, но и, тайно, компанию-покупателя, а настоящей целью сделки было похищение денег у банка. Помимо обращения к российским правоохранительным органам, банк инициировал ряд исков за рубежом, в том числе в Лондоне. Банк заявил, что он пал жертвой обмана как в части личности реальных владельцев «Руссагропрома», так и в части оценки продаваемых активов. Вначале процесса все складывалось довольно удачно для банка. В предварительном слушании (ex parte) суд согласился принять к рассмотрению деликтный иск против ответчика, «Нутритека» (компании с Британских Виргинских островов, БВО) и «Маршал Капитал» (две компании, одна российская, другая с БВО) Суд также разрешил осуществить уведомление ответчиков за рубежом и, кроме того, наложил всемирный арест на активы ответчика. Однако дальше начались сложности. По причинам, обсуждаемым далее, суд в конечном счете признал себя некомпетентным рассматривать дело и, соответственно, аннулировал разрешение на уведомление за границей. В связи с этим суд отказался продлить приказ о всемирном аресте активов ответчика (2011 г.). Желая, по-видимому, спасти положение, банкиры попытались изменить основание иска, потребовав, чтобы все ответчики, кроме «Нутритека», были признаны ответственными по договорным обязательствам «Руссагропрома» на основании доктрины «снятия корпоративной вуали». Однако и это не сработало. Судья Ричард Арнольд, в отличие от судьи Бертона, твердо высказался в пользу принципа «частного характера договора», который не может быть поколеблен доктриной «снятия корпоративной вуали». Если так, то ответчик никак не может отвечать по договорным обязательствам «Руссагропрома». Ответчик также не является стороной содержащегося в кредитном договоре соглашения о выборе применимого права и юрисдикции. Соответственно, у английского суда нет основания рассматривать иск к ответчику из кредитного договора. Именно эта часть решения стала важным прецедентом в английском праве. Разумеется, сказанное не исключает возможной деликтной ответственности ответчика, в том числе и за действия контролируемых им компаний. Однако в ходе разбирательства судья определил, что данный (предполагаемый) деликт совершен в России, ввиду чего применимым к нему правом является российское право, а наиболее «подходящим» судом - российский суд. Соответственно, у английского суда нет юрисдикции на рассмотрение дела. Поскольку дело, по сути, рассыпалось, то и продление всемирного ареста активов ответчика потеряло смысл. Судья, однако, счел нужным отметить, что он отказался бы продлить обеспечительные меры даже в случае рассмотрении дела ответчика по существу. Причиной стало намеренное сокрытие от суда информации самим ВТБ. Дело в том, что немедленно по получении кредита от ВТБ «Руссагропром» перечислил 3,5 млн. долларов некой компании в Белизе за «консалтинговые услуги». Как обнаружилось в ходе судебного разбирательства, никаких услуг на самом деле не оказывалось, а компания контролировалась самим ВТБ. Иначе говоря, эта сумма была формой скрытого вознаграждения за кредит и являлась частью взаиморасчетов сторон, информация о которых подлежала раскрытию при подаче заявки на арест активов. Однако банк при подаче заявки эту информацию утаил. Впоследствии банкиры извинились, пояснив, что выплата была совершена для целей «налоговой оптимизации» и им не хотелось поднимать такие «чувствительные вопросы» в суде, но что вообще-то такие выплаты являются «широко распространенными». Судья Арнольд, однако, сформулировал это несколько иначе. По его словам, информация «была намеренно скрыта от суда, так как ВТБ не хотел обнаружить тот факт, что московский ВТБ заключил мнимый договор для того, чтобы избежать налогообложения». Судья не скрывает своей озадаченности российскими порядками: «Я не понимаю утверждения, что эта форма расчетов широко распространена. Если бы она была широко распространена, не было бы нужды ее скрывать». В результате судья отказался продлить арест активов. Банк, таким образом, до некоторой степени пал жертвой собственной скрытности. В апелляции решение нашло полное подтверждение (июнь 2012 г.). Кроме того, апелляционный суд объявил, что решение по делу «Антонио Грамши» (см. выше), содержащее противоположные выводы, хотя формально и не отмененное, признается ошибочным и не подлежащим использованию в качестве прецедента (overruled). Как видим, из всех рассмотренных нами дел это — единственное, в котором английский суд недвусмысленно признал преимущество российской правовой системы в рассмотрении данного спора с российским элементом. Хотя не все разбирательства за рубежом закончены, банк, по-видимому, решил последовать подсказке судьи Арнольда и активизировать попытки решения вопроса в России. Однако в России более эффективным инструментом решения споров нередко оказывается не гражданский иск, а уголовное преследование. Так или иначе, ноябрь 2012 года ознаменовался бурной активностью российских правоохранительных органов по расследованию дела о хищении кредита у банка, включая допрос г-на Малофеева и обыски у него дома, в офисах «Нутритека», «Маршал Капитал», а также в «Ростелекоме» и других структурах, имеющих отношение к г-ну Малофееву.[79] Slutsker v. Haron Investments В этом деле[80] компетенция английского суда никаких сомнений не вызывала, поскольку спор шел о правах на особняк на одной из самых дорогих улиц Лондона (The Boltons), а споры о правах на недвижимость в большинстве стран мира относятся к исключительной компетенции местных судов. Формально суд рассматривал иск против компании, на которую была оформлена недвижимость, и трастовых управляющих (trustees) с Каймановых островов. Однако по существу спор шел между Владимиром Слуцкером, известным предпринимателем, каббалистом и каратистом, бывшим членом Совета Федерации (2002-2010 гг.), и его бывшей женой Ольгой Слуцкер, бывшей фехтовальщицей и также успешным предпринимателем.[81] Особняк был приобретен в 2000 году за 6 млн. фунтов, но в настоящее время оценивается в 40 млн.[82] Особняк был куплен г-жой Слуцкер, но оформлен на юридическое лицо (Haron Investments Ltd). Акции этой компании были затем переданы в траст под управлением компании на Каймановых островах. Бенефициарами траста стали сами супруги, их дети и родители. Однако затем случилось непредвиденное. Супруги развелись в 2009 году после девятнадцати лет брака, причем английский судья охарактеризовал процесс развода как «весьма ожесточенный». Детей российский суд после длительных разбирательств оставил с матерью. Что касается особняка, после развода супругов трастовый управляющий просто-напросто исключил г-на Слуцкера из числа бенефициаров. У трастового управляющего, в соответствии с условиями учрежденного г-жой Слуцкер траста, были все необходимые для этого полномочия: траст имел «дискреционный» характер, допускающий большую свободу действий управляющего. Экс-сенатор потребовал признать за ним право на половину дома. Истец утверждал, что он был обманут (hoodwinked) при передачи семейных активов в траст, в результате чего потерял права на дом, причитающиеся ему по российскому семейному законодательству. Его экс-супруга, напротив, утверждала, что истец был в курсе всех условий сделки по передаче активов в траст и вполне ее одобрял. Параллельно экс-сенатор подал иск в суд Каймановых островов о признании трастового соглашения недействительным (этот процесс еще не завершен). Здесь судье тоже пришлось принимать решение в основном на основании устных показаний противоборствующих участников процесса. В своем решении судья Николас Андерхил отметил, что показания г-жи Слуцкер «часто слишком расплывчаты», а г-н Слуцкер «склонен к безапелляционным утверждениям..., которые в целом неправдоподобны и часто очевидно неверны». «Никто из них не произвел на меня впечатления заслуживающего доверия свидетеля», - заявил судья. Судья также пожаловался на «уклончивость» обоих участников при обсуждении происхождения средств на покупку дома и даже высказал смелую догадку, что эта уклончивость экс-супругов объясняется нежеланием давать почву для возможного исследования их финансовых дел. В целом показания свидетельницы вызвали больше доверия у судьи. «Навряд ли госпожа Слуцкер выдумала, что господин Слуцкер знал и одобрял тот факт, что, поскольку недвижимость не оформлена на его имя, ему не надо ее декларировать», - считает судья. «Вполне правдоподобно, что владение значительными офшорными активами должно быть деликатным вопросом для российских политиков», - предположил он. В связи с этим судья вспомнил о российском журналисте, который опубликовал (2006 г.) статью о г-не Слуцкере, включающую фотографию того самого особняка в Лондоне и копию соответствующей выписки из Земельного реестра, после чего г-н Слуцкер обвинил журналиста в шантаже и добился возбуждения против него уголовного дела. (Журналист Олег Лурье был осужден за вымогательство и мошенничество и провел четыре года в российской тюрьме.)[83] «В целом я склонен полагать, что по крайней мере одной из причин того, что господин Слуцкер не участвовал в учреждении траста, и в самом деле было то, что он не хотел оставлять "бумажный след", связывающий его с недвижимостью, ввиду своих политических амбиций», - заключил судья. В этом процессе дело дошло до обсуждения и собственно правовых вопросов. Прежде всего судья определил, что при установлении прав на недвижимость применимым является российское право, но лишь в той степени, в какой оно предполагает для имущества супругов режим общей совместной собственности. Содержание норм российского прав судья установил с помощью вызванных сторонами экспертов, которыми стали такие без преувеличения выдающиеся специалисты как профессор Ульям Батлер на стороне истца и профессор Борис Карабельников на стороне ответчика. Судья, впрочем, не преминул заметить, что часть заключения профессора Батлера была скопирована практически дословно с проекта, подготовленного адвокатами истца, а профессор Карабельников продемонстрировал возможную «пристрастность» (partisanship), сравнив «олигархов, владеющих квартирами и дворцами в Лондоне» с обыкновенными россиянами. Во всех подробностях обсудив содержание статьи 35 Семейного кодекса РФ (включая нюансы ее перевода на английский) и других применимых норм российского права, судья пришел к следующим выводам. Согласившись, что 6 млн. фунтов, использованные на покупку дома, были «общей семейной [совместной] собственностью» в силу российского законодательства, судья счел, что в результате создания траста права истца на долю в имуществе были утрачены. Сославшись на признанный обоими экспертами «формалистический» характер российского права, признающего права на недвижимость лишь за ее титульным собственником, судья пришел к выводу, что особняк не является общей собственностью супругов (поскольку оформлен на компанию). Что касается денег, то распоряжение суммой в 6 млн., уплаченной за особняк, осуществлялось с согласия супруга и потому не может быть оспорено, а кроме того, предусмотренный российским законодательством срок давности для такого оспаривания истек в 2002 году. Относительно траста обе стороны сошлись на том, что российскому праву такое понятие неизвестно. «Россиянам очень легко поехать за границу и обойти императивные нормы российского права… путем учреждения траста», - как отметил профессор Батлер. Судья заключил, что права сторон на имущество траста определяются не российским, а английским правом. В соответствии с английским прецедентным правом[84] истец мог утверждать, что при передаче имущества в траст он и его супруга получили права бенефициаров в равных долях, но для этого ему необходимо было доказать, что именно таковы были намерения обоих супругов. Однако этого доказано не было. Напротив, истец прекрасно знал, что помимо его и супруги бенефициарами траста будут, как минимум, их дети. Соответственно, упомянутое правило неприменимо. «Может, быть, он [истец] и не был в курсе всех деталей трастового соглашения», - рассуждал судья. «Но... я не вижу ничего фундаментально несправедливого в том, что господин Слуцкер не может сегодня потребовать признания недействительными соглашений, заключенных много лет назад, на том основании, что он не потрудился разобраться, к каким результатам они могут привести в случае расторжения брака. Это не говоря уж о том, что соглашения могли его вполне устраивать в его роли сенатора». В результате судья отклонил иск экс-сенатора, подчеркнув, что считает такой исход дела «справедливым», несмотря на его видимую «суровость». Недобросовестная конкуренция? Несмотря на всемирный экономический кризис, юридический бизнес в Великобритании процветает, и не в последнюю очередь благодаря российским клиентам. За прошлый год прибыль 100 крупнейших лондонских юридических фирм выросла на 8%, достигнув 5,4 млрд. фунтов, а выручка — на 17% до 17,7 млрд. фунтов.[85] В частности, гонорар юристов г-на Абрамовича в связи с завершившимся процессом против г-на Березовского, как сообщалось, составит более 100 млн. фунтов. В том числе адвокат Джонатан Сампшн должен получить рекордный гонорар в размере 7,8 млн. фунтов.[86] В принципе, все эти расходы могли быть возложены на проигравшую сторону, то есть на г-на Березовского. Однако в конце концов стороны пришли к соглашению, что г-н Березовский заплатит своему противнику всего лишь 35 млн. фунтов.[87] (Теперь, видимо, эти расходы лягут на наследников.) Мэр Лондона Борис Джонсон не скрывает удовлетворения: «Я бы никогда никого не призывал подавать в суд друг на друга, но если какой-нибудь олигарх все же чувствует себя оклеветанным другим олигархом, то только лондонские юристы могут нанести целительный бальзам на их эго»,— сообщил мэр. «Мне совсем не стыдно обратиться к пострадавшим супругам миллиардеров всего мира: если вы хотите их обчистить, то делайте это в Лондоне, потому что лондонские “чистильщики” будут вам очень благодарны за это», – добавил г-н Джонсон.[88] Несложно предположить, какие чувства по этому поводу испытывают российские адвокаты. А, возможно, и не только адвокаты. Представители российской судебной системы также высказывались против чрезмерной, по их мнению, активности судов США и Англии в разрешении споров с российским элементом. Председатель Высшего Арбитражного Суда Антон Иванов, в частности, предлагает весьма радикальные меры борьбы с тем, что он считает «недобросовестной конкуренцией» правовых систем, включая введение санкций против «провинившихся» зарубежных судей. Как отметил Председатель ВАС в своей речи на II Петербургском международном юридическом форуме (май 2012 г.), в самом факте наличия конкуренции систем права нет ничего плохого, но проблемы начинаются тогда, когда конкуренция перестает быть добросовестной и под удар попадает суверенитет государства. Примерами такого «злоупотребления правом» зарубежными судами, по мнению Антона Иванова, являются (1) необоснованное регулирование правом одного государства отношений внутри другого; (2) рассмотрение в судах одного государства споров, относящиеся к подведомственности другого государства; (3) судебный запрет судиться в судах других государств; (4) «уния» международного коммерческого арбитража и национальных судов государств, где этот арбитраж расположен; (5) игнорирование государственного иммунитета при рассмотрении дел с участием другого государства. Для борьбы с подобной «недобросовестной конкуренцией» глава ВАС предложил принять специальный закон, согласно которому российский суд получит возможность в ходе параллельного судебного процесса определить, не превысил ли зарубежный суд свою компетенцию. Если суд сочтет, что имеет место злоупотребление правом, может быть принят ряд мер, включая (1) взыскание неосновательного обогащения со стороны, победившей в зарубежном процессе; (2) запрет въезда в Россию и конфискация российских активов (буде таковые обнаружатся) иностранных судей и других участников зарубежного процесса; (3) эмбарго или повышение таможенных пошлин в отношении соответствующих стран и т.п.[89] Предложенные Антоном Ивановым меры, мягко говоря, беспрецедентны в мировой практике. Остается надеяться, что речь Председателя ВАС скорее носила эмоциональный характер, чем представляла собой продуманный план действий. В противном случае Россия может оказаться в еще более сложной ситуации на международной правовой арене, в том числе в смысле признания решений ее судов другими странами. Выводы Отвлекаясь от юридических нюансов, из всего вышесказанного можно сделать ряд важных практических выводов.
Теперь читатель сам легко даст ответы на вопросы, поставленные в начале статьи. Так, необычайная откровенность миллиардеров (во всяком случае, некоторых из них) в английском суде объясняется, конечно же, тем, что скрытность или неискренность, а равно и неявка в суд, легко могут обернуться проигрышем дела и потерей всех миллиардов — или по крайней мере тех из них, до которых дотянется длинная рука английского правосудия. Так что если хотите услышать правду от богача — добро пожаловать в английский суд. Список литературы и источников: [1] Ashton N. From High Court to high street for secret Mr Chelsea as Abramovich speaks at last // MailOnline. 1 November 2011. http://www.dailymail.co.uk/. [2] См.: Berezovsky v Abramovich. Third witness statement of Roman Arkadievich Abramovich. 30 May 2011. Доступно по адресу: http://www.guardian.co.uk/ Berezovsky v Abramovich. Fourth witness statement of Boris Abramovich Berezovsky. Доступно по адресу: http://www.guardian.co.uk/. [3] Кузнецов А. Между "kidalovo" и "krysha" // Lenta.ru. 11.11.2011. http://www.lenta.ru/. [4] Козловский С. Krysha, dolya и obschak // Lenta.ru. 13.07.2012. http://lenta.ru/ Cherney v. Deripaska. Claimant‘s written opening submisisons for trial. 22 June 2012. Доступно по адресу: http://www.kommersant.ru/. [5] Соединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии состоит из трех юрисдикций: (1) Англия и Уэльс, (2) Шотландия, (3) Северная Ирландия. Далее мы обсуждаем только юрисдикцию судов Англии и Уэльса, которые для краткости часто именуются «английскими судами» (то же касается «английского права»). В русскоязычной литературе Соединенное Королевство часто кратко, но неточно именуется Великобританией; в этой статье мы также допускаем эту терминологическую вольность. [6] Чешир Дж., Норт П. Международное частное право. М., 1982. С. 76. [7] Там же. С. 78. [8] Там же. С.С. 76-77. [9] Там же. С. 77. [10] Common Law Procedure Act 1852 (в настоящее время в рассматриваемой части не действует ). [11] Чешир Дж., Норт П. Цит. Соч. С. 77. [12] Spiliada Maritime Corp. v. Cansulex Ltd. [1986] UKHL 10 (в этом деле либерийская компания, владеющая судном, предъявила иск канадскому экспортеру серы, перевозимой в Индию, поскольку в результате погрузки влажной серы в Канаде судно было повреждено; договор (коносамент) был подчинен английскому праву; Палата лордов, действуя в качестве суда высшей инстанции, признала допустимым уведомление ответчика за рубежом, то есть возможность рассмотрения иска по существу в Англии). [13] Civil Procedure Rules 1998 (SI 1998/3132) (as amended) (“CPR”), Rule 6.3. [14] CPR 6.36. [15] CPR, Practice Direction 6B – Service Out of Jurisdiction, Para. 3.1. [16] Companies Act 2006, § 1039(1). [17] Overseas Companies Regulations 2009, § 6. [18] Companies Act 2006, § 1039(2). [19] См., например: Harrods Ltd. v. Dow Jones Co. Inc.[2003] EWHC 1162 (QB) (британский ритейлер подал иск к американской газете о защите деловой репутации по поводу первоапрельской шутки; судья определил, что у газеты нет «места деятельности» в Великобритании, но дал разрешение на уведомление ответчика за рубежом). [20] Hogan Lovells. Enforcing English Judgments Overseas. 2011. http://www.hoganlovells.com/. [21] П. 1 ст 241 АПК РФ. [22] См., например: Определение ВАС РФ от 26.07.2012 N ВАС-6580/12 по делу N А40-119397/11-63-950 (признано и приведено в исполнение решение английского суда); Определение ВАС РФ от 07.12.2009 N ВАС-13688/09 по делу N А41-9613/09 (признано и приведено в исполнение решение суда Нидерландов). [23] Council Regulation (EC) No 44/2001 of 22 December 2000 on jurisdiction and the recognition and enforcement of judgments in civil and commercial matters. [24] Convention of 27 September 1968 on Jurisdiction and the Enforcement of Judgments in Civil and Commercial Matters (Brussels). [25] Convention of 30 October 2007 on Jurisdiction and the Recognition and Enforcement of Judgments in Civil and Commercial Matters (Lugano). [26] Convention of 16 September 1988 on jurisdiction and the enforcement of judgments in civil and commercial matters (Lugano). [27] Civil Jurisdiction and Judgments Act 1982 (as amended). [28] Ст. 1 Регламента. [29] Ст. 2 Регламента. [30] Ст. 60 Регламента. [31] Ст. 5 Регламента. [32] Ст. 22 Регламента. [33] Ст. 23 Регламента. [34] Ст. 33 Регламента. [35] Ст. 34 Регламента. [36] Ст. 36 Регламента. [37] Ст. 53 Регламента. [38] Ст.ст. 41-42 Регламента. [39] Ст. 43 Регламента. [40] Ст.ст. 38-40 Регламента. [41] Regulation (EC) No 861/2007 of the European Parliament and of the Council of 11 July 2007 establishing a European small claims procedure. [42] Regulation (EC) No 1896/2006 of the European Parliament and of the Council of 12 December 2006 creating a European order for payment procedure. [43] Regulation (EC) No 805/2004 of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 creating a European Enforcement Order for uncontested claims. [44] Mareva Compania Naviera SA v International Bulkcarriers SA [1975] 2 Lloyd's Rep 509. [45] Supreme Court Act 1981, § 37(3); Civil Procedure Rules, Rule 25.1(1)(f); Practice Direction 25A, §§ 6.1-6.2. [46] Dougherty Ch., Chirnside S. A Practical Guide to Freezing Orders. 2012. http://www.2tg.co.uk/. [47] Mũller Th. Supreme Court Declares UK Worldwide Freezing order Enforceable // IBA Section on Business Law INTERNATIONAL LITIGATION NEWS. October 2004. P.P. 69-72. Доступно по адресу: www.homburger.ch/. [48] Uzan gegen Motorola Credit Corporation, BGE 129 III 626 (4P.86/2003) vom 30. Juli 2003. [49] Leake Ch. Battle of the oligarchs... the amazing showdown between Roman Abramovich and his arch rival // Daily Mail. 6 October 2007. http://www.dailymail.co.uk/. [50] Executive Summary of the Full Judgment of Glo">. [51] Cherney v. Deripaska[2008] EWHC 1530 (Comm); affirmed by [2009] EWCA Civ 849. [52] Там же, para. 264. [53] Терентьева А. Посредничество Махмудова могло примирить Дерипаску и Черного // Ведомости. 28.09.2012. http://www.vedomosti.ru/. [54] Yukos Capital S.a.r.l v OJSC Rosneft Oil Company & Ors [2010] EWHC 784 (Comm). [55] Abouloff v. Oppenheimer & Co (1882) 10 QBD 295; approved by the House of Lords in Owens Bank v. Bracco [1992] 2 AC 443. [56] Oppenheimer v. Louis Rosenthal & Co AG [1937] 1 All ER 23 (CA). [57] Kirkpatrick v. Environmental Tectonics Corporation International 493 US 400 (1990). [58] Yukos Capital SARL v OJSC Rosneft Oil Company [2011] EWHC 1461 (Comm). [59] Yukos Capital SARL v OJSC Rosneft Oil Company [2012] EWCA Civ 855. [60] JSC BTA Bank v Ablyazov & Ors [2011] EWHC 202 (Comm). [61] JSC BTA Bank v Ablyazov & Ors [2011] EWHC 1136 (Comm). [62] Ablyazov & Ors v JSC BTA Bank [2011] EWCA Civ 1588. [63] JSC BTA Bank v Ablyazov & Ors [2011] EWHC 2664 (Comm). [64] JSC BTA Bank v Ablyazov [2012] EWHC 237 (Comm); см. также Neate R. Arrest warrant for Kazakh billionaire accused of one of world's biggest frauds // The Guardian. 16 February 2012. http://www.guardian.co.uk/. [65] JSC BTA Bank v Ablyazov [2012] EWCA Civ 639. [66] Ridley K. Fugitive Kazakh oligarch seeks final appeal in UK fraud case // Reuters. 04.12.2012. http://uk.reuters.com/. [67] Английский суд принял решение арестовать счета латвийского предпринимателя // ИА REGNUM. 06.01.2011. http://www.regnum.ru/. [68] Лембергс, Айвар. http://lenta.ru/. [69] Antonio Gramsci Shipping Corporation & Ors v Recoletos Ltd & Ors [2010] EWHC 1134 (Comm). [70] Trustor AB v Smallbone & Ors (No.2) [2001] WLR 1177. [71] Antonio Gramsci Shipping Corp & Ors v Stepanovs [2011] EWHC 333 (Comm). [72] Избран новый совет АО "Латвийское пароходство" // ИА REGNUM. 17.12.2010. www.regnum.ru/. [73] Избран новый совет компании Latvijas kuģniecība // DELFI. 07 декабря 2011. http://biznes.delfi.lv/. [74] Antonio Gramsci Shipping Corporation & Ors v Recoletos Ltd &Ors [2011] EWHC 2242 (QB). [75] Суд частично признал замораживание активов Лембергса // DELFI. 22 июня 2012. http://rus.delfi.lv/. [76] Antonio Gramsci Shipping Corp & Ors v Recoletos Ltd & Ors [2012] EWHC 1887 (Comm). [77] VTB Capital Plc v Nutritek International Corp & Ors [2011] EWHC 3107 (Ch). [78] VTB Capital Plc v Nutritek International Corp & Ors [2012] EWCA Civ 808. [79] Рубникович О. и др. Милости допросим // Коммерсантъ. № 220. 21.11.2012. http://www.kommersant.ru/. [80] Slutsker v Haron Investments Ltd & Anor [2012] EWHC 2539 (Ch). [81] Слуцкер, Владимир // Lenta.ru. http://lenta.ru/. [82] Farmer, B. Russian businessman Vladimir Slutsker loses legal fight over London house // The Independent. 17 September 2012. http://www.independent.co.uk/ Silverman, R. Russian multimillionaire loses battle over exclusive London property // The Telegraph. 17 September 2012. http://www.telegraph.co.uk/ Sears, N. All yours! Ex-wife wins fight for £40m mansion: Russian tycoon must sacrifice London home // The Daily Mail. 17 September 2012. http://www.dailymail.co.uk/. [83] Лурье, Олег // Lenta.ru. http://lenta.ru/. [84] Stack v. Dowden [2007] UKHL 17. [85] Neate R. Top London law firms profit from feuding Russian oligarchs // The Guardian. 4 September 2012. http://www.guardian.co.uk/. [86] Abramovich’s lawyer to get record $12 million fee //Voice of Russia. 10 September 2012. http://english.ruvr.ru/. [87] Оверченко М. Березовский оплатит судебные издержки Абрамовича в 35 млн фунтов // Ведомости. 12.10.2012. http://www.vedomosti.ru/. [88] Миклашевская А. Российских олигархов позвали в суд // Коммерсантъ-Online. 20.11.2012. http://www.kommersant.ru/. [89] Шиняева Н. Международный юрфорум. Конфискация имущества и другие методы борьбы с недобросовестной конкуренцией правовых систем // Право.ru. 17 мая 2012. http://pravo.ru/ http://arbitr.ru/. КомментарииКомментариев пока нет Пожалуйста, авторизуйтесь, чтобы оставить комментарий. Также Вы можете войти через:
При входе и регистрации вы принимаете пользовательское соглашение
|