По праву справедливости. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью в Великобритании

Прецедентное и статутное право дополняют друг друга

Российский юрист, изучающий корпоративное законодательство англосаксонских юрисдикций и желающий ознакомиться с разделом корпоративного закона той или иной юрисдикции о сделках с заинтересованностью, может быть озадачен, обнаружив, что такого раздела там вообще нет, или что он есть, но страдает странной неполнотой, покрывая лишь отдельные виды сделок с директорами.

Значит ли это, что другие виды сделок с заинтересованностью в этих странах допускаются? Отнюдь нет. Дело в том, что правила в отношении этих сделок во многих англосаксонских юрисдикциях в значительной степени носят не статутный, а прецедентный характер.

В юрисдикциях общего права сделки компании, в которых имеется заинтересованность директора, изначально считались недействительными (оспоримыми) ввиду нарушения директором его фидуциарных обязанностей, установленных судебными прецедентами. Правила, применимые к таким сделкам, впоследствии частично нашли отражение в корпоративном законодательстве соответствующих юрисдикций, а частично так и остались некодифицированными.

Стоит сразу сказать, что согласно принципам англосаксонского права, подобные сделки могут быть превращены в действительные путем одобрения со стороны участников компании. Прецеденты, а впоследствии и многие корпоративные законы установили возможность «исцеления» подобных сделок и путем одобрения со стороны незаинтересованных директоров. Кроме того, правила одобрения сделок могут до некоторой степени модифицироваться уставами компаний.[2]

Раздела о крупных сделках в британском корпоративном законе мы не находим (в отличие от некотрых других англосаксонских юрисдикций, например, Новой Зеландии).[3] Однако, как мы обсудим далее, совершение таких сделок также может являться нарушением фидуциарных обязанностей директоров, установленных прецедентным правом.

Обязанности директоров основаны на праве справедливости

В странах общего права запрет на сделки с заинтересованностью рассматривается как происходящий из общей обязанности директора проявлять «лояльность» по отношению к компании (или, в конечном счете, ее участникам), то есть действовать в интересах компании, а не в своих частных интересах или в интересах каких-либо других лиц (duty of loyalty).[4]

Существование этой обязанности связано с тем, что директор рассматривается как фидуциарий (доверенное лицо) акционеров. Обязанности фидуциариев (агентов, доверительных собственников, партнеров в товариществе и др.) регулируются так называемым правом справедливости (equity). Они были сформулированы в решениях английских судов задолго до появления современных законов о юридических лицах и даже до отделения США от Великобритании. Ввиду этого они в основном совпадают в Великобритании, США и других странах общего права.

Во многих юрисдикциях (в том числе во многих штатах США) эти «общие» обязанности директоров, равно как и последствия их нарушения, остаются некодифицированными и по сей день. Однако родоначальница общего права Великобритания кодифицировала общие обязанности директоров в 2006 году, перечислив их в новой версии своего Закона о компаниях (Закон).[5]

А именно, согласно новому британскому Закону, директора обязаны (1) действовать в пределах своих полномочий; (2) способствовать успеху компании; (3) осуществлять разумную осмотрительность, умение и старание; (4) избегать конфликта интересов; (5) не принимать выгод от третьих лиц; (6) декларировать свою заинтересованность в сделках компании.[6]

Закон специально оговаривает, что этот перечень является лишь кодификацией правил, ранее сформулированных прецедентным правом, и именно в свете этих прецедентных правил положения Закона и должны интерпретироваться.[7] Последствия нарушения также совпадают с теми, что ранее были установлены прецедентами.

Согласно Закону, все перечисленные обязанности, за исключением обязанности «осуществлять разумную осмотрительность, умение и старание», считаются «фидуциарными».[8]

Правовые последствия нарушения фидуциарных обязанностей - от взыскания компенсации до аннулирования сделок

Из последнего положения вытекает, что в случае нарушения указанных обязанностей в качестве меры судебной защиты (remedy) может применяться не только взыскание убытков (damages), предусмотренное общим правом (common law), но и более широкий спектр мер, предусмотренных правом справедливости (equity). А именно, могут применяться такие меры как (1) «восстановление собственности компании» (restoration of the company’s property), (2) взыскание прибыли, неправомерно полученной директором (account of profits) и (3) аннулирование (rescission) договора, в котором директор не раскрыл свою заинтересованность.[9]

Заметим, что этот список правовых последствий нарушения обязанностей директора приведен не в самом Законе, а в пояснительной записке к нему. Эти меры, будучи частью права справедливости, применяются на усмотрение суда, в зависимости от того, какая мера лучше всего обеспечивает справедливый исход дела.

Что касается «аннулирования», на более понятном континентально-европейскому юристу жаргоне можно сказать, что сделка в нарушение фидуциарной обязанности оспорима, то есть может быть признана судом недействительной по иску доверителя (в данном случае компании или ее акционеров).

Это правило в отношении директоров компаний было сформулировано еще в 1854 году Палатой Лордов (тогда – высшей судебной инстанцией Великобритании) при рассмотрении шотландского дела Aberdeen Railway.[10]

В этом деле Палата Лордов впервые столкнулась с ситуацией, хорошо известной любому российскому юристу. Железнодорожная компания заключила договор с неким товариществом о поставке рельсовых башмаков (iron chairs). Впоследствии компания отказалась исполнять этот договор, поскольку на момент заключения договора тогдашний председатель совета директоров компании был также и управляющим директором товарищества. Товарищество предъявило компании иск из договора, но суды поддержали компанию. Лорд Крэнуорт подчеркнул: «Это универсальное правило: никому, имеющему такие [фидуциарные] обязанности, не должно быть позволено заключать сделки, в которых он имеет или может иметь личный интерес, вступающий или могущий вступить в конфликт с интересами того, кого он обязан защищать». Суд отказался изучать вопрос, были ли условия сделки справедливыми по существу, сочтя нарушение фидуциарных обязанностей вполне достаточным для отказа в судебной защите сделки.

Одобрение сделок влечет их «исцеление»

Однако принципы права справедливости признают, что доверитель может одобрить действия своего фидуциария, в результате чего действия последнего, пусть даже формально совершенные с конфликтом интересов, признаются правомерными. Применительно к директорам это означает, что для признания правомерными их действия могут быть одобрены участниками компании.

В частности, в 1887 году это правило было сформулировано Тайным Советом при британском монархе (высшей судебной инстанцией Британского Содружества) при рассмотрении канадского дела North-West Transportation Company.[11]

В этом деле миноритарный акционер оспорил сделку компании по приобретению парохода у своего собственного директора за 125 тыс. канадских долларов. Сделка была одобрена директорами (заинтересованный директор в голосовании не участвовал), а затем и большинством голосов акционеров (заинтересованный директор, который был также и акционером, в голосовании участвовал, и его голоса сыграли решающую роль). Верховный Суд Канады поддержал суд первой инстанции, который аннулировал сделку, но Тайный Совет пересмотрел дело в пользу директора, указав, в частности, что устав компании не содержал никаких ограничений на участие его в голосовании по таким вопросам.

Это решение впоследствии подвергалось критике за то, что Тайный Совет допустил участие в голосовании акционеров заинтересованного директора. Впоследствии это «упущение» было в той или иной форме исправлено многими корпоративными законами, в том числе и британским.

Положения писаного закона покрывают некоторые виды сделок

Правило об одобрении сделки участниками кодифицировано в британском Законе о компаниях. Действия директора в нарушение его обязанностей могут быть одобрены решением участников компании. При этом участники, «связанные» с директором (закон содержит формальное определение таковых), а равно и сам директор, не голосуют.[12]

Помимо этого, британский Закон о компаниях предусматривает возможности «исцеления» подобных сделок путем одобрения директорами. Директор обязан раскрыть возможный конфликт интересов с компанией (например, он хочет совершить с третьим лицом сделку, которую с выгодой для себя могла бы совершить и компания) совету директоров компании.[13] Сделка компании, в которой директор заинтересован, не считается нарушением, если она одобрена советом директоров (заинтересованные директора не голосуют).[14] Если хотя бы одно из этих требований выполнено, то согласия участников уже не требуется.[15]

Отметим также, что Модельный устав компании с ответственностью, ограниченной акциями (этот документ имеет диспозитивный характер)[16] также устанавливает, что заинтересованный в сделке директор, за некоторыми исключениями, не участвует в процедуре одобрения этой сделки советом директоров.[17]

Как мы видели, общее правило о запрете сделок, в которых заинтересован директор, установлено прецедентным правом, а в корпоративном закона Великобритании явным образом не сформулировано (хотя и подразумевается).

Вместе с тем Закон о компаниях устанавливает специальные правила в отношении четырех наиболее важных видов сделок компании с директорами. К таковым относятся долгосрочные трудовые соглашения с директорами (service contracts), существенные имущественные сделки компании с директорами или связанными с ними лицами (substantial property transactions), займы директорам и подобные сделки (loans etc.), а также компенсации при увольнении (payments for the loss of office) («золотой парашют»).

Все эти сделки, за оговоренными в Законе исключениями, подлежат одобрению со стороны участников компании. В противном случае положение о гарантированном сроке трудового соглашения свыше двух лет признается ничтожным (void),[18] имущественные сделки и займы – уничтожимыми по требованию компании (voidable at the instance of the company),[19] а средства, полученные в качестве «золотого парашюта», считаются переданными компанией директору на условиях траста (held on trust)[20] (то есть их нужно вернуть).

(Термин «voidable» я перевожу как «уничтожимая», поскольку англосаксонское право, в отличие от российского, не подразумевает обязательного обращения в суд для признания такой сделки недействительной; достаточно простого волеизъявления самой компании.)

Отметим, что сделка, согласно букве закона «уничтожимая по требованию компании», вполне может быть оспорена и участниками компании в порядке производного иска (derivative claim).[21]

Крупные сделки – нет прямого запрета

Действующее корпоративное законодательство Великобритании не содержит явного запрета на совершение крупных сделок (за исключением сделок с директором или связанными с ним лицами), подобного тому, что имеется в российском законодательстве.

Вместе с тем следует учитывать, что совершение подобной сделки может являться нарушением со стороны директоров их фидуциарной обязанности «способствовать успеху компании» (см. выше). Действительно, если директора продали на сторону значительную часть активов компании (пусть даже не будучи сами заинтересованы в сделке), это может негативно отразиться на бизнесе компании. В этом случае суд, как и в случае сделки с заинтересованностью, может применить средства судебной защиты, предусмотренные правом справедливости, включая как взыскание убытков с директоров, так и (теоретически) аннулирование сделки. Однако, как мы обсудим далее, отобрать «выведенные» активы у добросовестного контрагента компании скорее всего, не удастся.

Как и в случае с другими фидуциарными обязанностями, здесь не идет речи о каких-либо численных (в процентах от суммы активов и т.п.) или вообще жестко определенных критериях неправомерности сделки. Суд по существу вникает в то, насколько конкретная сделка является или не является нарушением фидуциарной обязанности, не ограничиваясь формальными калькуляциями.

На котируемые компании распространяются более жесткие правила

Следует учитывать, что в отношении компании, ценные бумаги которых обращаются на бирже, могут действовать особые правила в части раскрытия информации и одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Так, выпускаемые британским регулятором Правила котирования предусматривают детальные правила одобрения «значительных сделок» (significant transactions) и «сделок со связанными лицами» (related party transaction) (и то, и другое подробно определено правилами) таких компаний.[22]

Дополнительные правила могут устанавливаться самими биржами. Так, правила Альтернативного инвестиционного рынка Лондонской фондовой биржи (AIM) устанавливают правила уведомления и ободрения для «сделок со связанными лицами» и сделок по «фундаментальному изменению бизнеса», включая как приобретение, так и отчуждение значительных активов.[23]

Эти положения мы более подробно рассматривать не будем.

Положения устава и других документов компании могут вводить дополнительные ограничения

Выше мы обсуждали ограничения, установленные правом (прецедентом или нормативными актами). Стоит упомянуть и о том, что дополнительные ограничения могут быть установлены уставными документами (constitution) компании.

В том числе уставные документы могут предусматривать специальные требования к одобрению крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Нарушение этих требований будет являться нарушением фидуциарных обязанностей директоров с последствиями, обсуждавшимися выше (вплоть до аннулирования сделки).

Примерно то же можно сказать и о сделках, совершаемых не директорами, а иными агентами компании (например, по доверенности). Агенты, так же как и директора, являются фидуциариями и имеют соответствующие обязанности. В том числе они обязаны избегать конфликта интересов, а также не выходить за рамки своих полномочий. В случае нарушения агентом этих фидуциарных обязанностей принципиально возможны и взыскание убытков, и аннулирование сделок.

Добросовестный контрагент защищен правом

Однако следует учитывать, что аннулировать сделку будет затруднительно, если она совершена с добросовестным контрагентом.

Допустим, например, что директор или агент компании продал активы компании в нарушение своих полномочий. В принципе, общее право – как, впрочем, и континентально-европейское – устанавливает, что несобственник, действующий без надлежащих полномочий от собственника имущества (например, похититель) не может передать право собственности (title) на это имущество другому лицу, даже добросовестному приобретателю. Как говорили еще древние римляне, никто не может передать то, чего у него нет: nemo dat quod non habet.

Это правило (с некоторыми оговорками) было, в частности, кодифицировано в британском Законе о купле-продаже товаров.[24]

Казалось бы, это правило относится и к агентам или директорам, превышающим свои полномочия. Однако необходимо иметь в виду, что англосаксонское право предусматривает довольно широкие возможности в части признания полномочий агента (в том числе представителя компании) вытекающими из обстоятельств. Ввиду этого пересмотреть последствия совершенной с превышением полномочий сделки агента с добросовестным третьим лицом обычно крайне затруднительно.

В англосаксонском праве существует понятие «подразумеваемых агентских полномочий» (ostensible/apparent agency). Если принципал теми или иными действиями создал у контрагента впечатление, что полномочия у агента имеются, то совершенные агентом сделки в пределах таких полномочий действительны, даже если в действительности полномочия не предоставлялись. Так, если компания выдала сотруднику визитные карточки с надписью «представитель по продажам», то заключенные таким сотрудником сделки продажи товаров компании третьим лицам, скорее всего, будут признаны действительными в силу «подразумеваемых полномочий», даже если у сотрудника и не было документальной доверенности.

Даже если принципал не совершал дезориентирующих контрагента действий сам, но и не предпринял мер, чтобы проинформировать третье лицо о его заблуждении в части полномочий агента, в иске принципала к третьему лицу может быть отказано на основании принципа «эстоппеля» (estoppel), то есть лишения права ссылаться на данные обстоятельства (отсутствие надлежащих полномочий у агента). Пример – визитки с надписью «представитель по продажам» заказал сам агент; принципал знал об этом, но не воспрепятствовал.[25]

Примерно то же самое верно и в отношении должностных лиц компаний, позиция которых во многом тождественна позиции агента. Так, президент американской корпорации наверняка будет признан имеющим «подразумеваемые полномочия» на большинство видов сделок компании, даже если в документах компании написано иное.[26]

В Великобритании это правило в части директоров кодифицировано непосредственно в корпоративном законе: «В пользу лица, добросовестно (in good faith) имеющего дело с компанией, полномочия директоров связывать компанию обязательствами или уполномочивать на это других лиц считаются свободными от каких-либо ограничений, предусмотренных уставными документами компании».[27] Закон заботливо уточняет, что контрагент (1) не обязан интересоваться, ограничивает ли устав полномочия директоров; (2) считается добросовестным, если не доказано иное; и даже (3) не считается недобросовестным лишь в силу того, что он знал о превышении директорами уставных полномочий.

Подчеркнем, что даже фактическое знание контрагента о превышении полномочий директорами само по себе еще не отменяет презумпцию добросовестности контрагента! По-видимому, британское право в этом отношении гораздо благосклоннее к контрагентам компании, чем российское.[28]

Таким образом, если у агента или директора были действительные или подразумеваемые полномочия на совершение сделки, добросовестный контрагент (а равно и возможные последующие приобретатели) приобретает полноценное право собственности на активы.

А что, если активы были «выведены» директором, а затем перешли дальше по цепочке покупателей? Допустим, имущество компании отчуждено по сделке, совершенной в нарушение фидуциарных обязанностей директоров, например, куплено компанией, связанной с директором.

Как обсуждалось выше, в соответствии с базовыми принципами англосаксонского права, такая сделка «уничтожима» по инициативе компании (voidable). Допустим, однако, что имущество затем было приобретено добросовестным контрагентом, причем еще до того, как компания проявила инициативу по аннулированию сделки.

Общее право устанавливает некоторые правила, направленные на защиту добросовестного приобретателя (bona fide purchaser), приобретшего имущество у несобственника добросовестно, за встречное предоставление, без уведомления о дефекте в правах продавца. В частности, в случае приобретения имущества у лица, получившего его по оспоримой сделке, добросовестный покупатель приобретает полноценное право собственности на имущество.[29] Это правило тоже было кодифицировано в Законе о купле-продаже товаров.[30]

Таким образом, если директор «вывел активы» на свою компанию, а потом та продала их добросовестному лицу, это лицо приобретает права собственника и, соответственно, вернуть активы вряд ли получится (остается требовать возмещения убытков директором).

США: ситуация подобная, но не тождественная

Для сравнения – несколько слов о США. В каждом штате там, как известно, свое корпоративное право.

В целом правовая ситуация там близка к английской. Во многих штатах значительное число норм, регулирующих крупные сделки и сделки с заинтересованностью, по-прежнему носят прецедентный характер.

Так, в корпоративном законодательстве Делавэра мы не найдем раздела о сделках с заинтересованностью. Вместе с тем там есть специальная статья (safe harbor), исключающая признание недействительной сделки с заинтересованностью, если (1) она должным образом раскрыта и одобрена незаинтересованными директорами, или (2) она раскрыта и одобрена акционерами, или (3) она является «справедливой» (fair) по отношению к корпорации на момент одобрения директорами или акционерами.[31]

Таким образом, если, например, сделка одобрена, но при этом не все существенные факты были раскрыты, и она не являлась «справедливой», то ее все же можно признать недействительной. С другой стороны, даже не раскрытая должным образом сделка может быть действительной, если она потом была одобрена и не является невыгодной для компании.

Раздела о крупных сделках в законе тоже нет. Зато есть раздел о продаже «всех или почти всех активов» (all or substantially all assets), которая рассматривается в одном разделе с ликвидацией компании и требует одобрения в аналогичном порядке. А именно, решение о такой продаже принимается советом директоров и требует одобрения простым большинством голосов акционеров.[32] Вопрос о том, какую долю имущества корпорации в конкретном случае можно считать «почти всеми активами», активно исследуется судебной практикой.[33]

Стоит добавить, что суды Делавэра весьма склонны к небуквальной интерпретации корпоративного закона, когда речь идет о защите интересов миноритарных акционеров. Так, суды сформулировали нетривиальные правила одобрения «фундаментальных» сделок (слияния и поглощения), не вытекающие из положений писаного закона и направленные на защиту интересов миноритариев (одобрение сделки «большинством меньшинства» и т.п.).[34] Тема защиты миноритариев актуальна и в других юрисдикциях общего права,[35] но мы ее здесь далее не рассматриваем.

Английский суд: высокая гибкость и судебная дискреция в вопросах права справедливости

Из вышеизложенного можно сделать следующие выводы.

1. В Великобритании и в других англосаксонских юрисдикциях многие нормы права о крупных сделках и сделках с заинтересованностью имеют прецедентный, а не статутный характер. То есть в корпоративном законе их может просто не оказаться.
2. Многие положения, впрочем, уже кодифицированы. В разных юрисдикциях уровень кодификации разный. В Великобритании он сравнительно высокий, но не стопроцентный.
3. Любые сделки с заинтересованностью без надлежащего раскрытия и одобрения являются нарушением фидуциарных обязанностей директора. Как следствие, сделка может быть аннулирована по требованию компании. Эта форма судебной защиты предусмотрена правом справедливости (equity).
4. По общему правилу, надлежащим признается одобрение со стороны участников компании или ее совета директоров (заинтересованные директора не голосуют).
5. В отношении наиболее важных видов сделок правила могут устанавливаться непосредственно корпоративным законом. В Великобритании это четыре вида сделок (включая, например, имущественные сделки компании с директорами и связанными с ними лицами), которые подлежат одобрению участниками компании.
6. Крупные сделки не регламентируются корпоративным законом Великобритании (хотя могут регламентироваться законами других англосаксонских юрисдикций). Однако совершение крупной сделки, не соответствующей интересам компании, в принципе может представлять собой нарушение фидуциарных обязанностей директоров, с соответствующими правовыми последствиями.
7. Особые правила одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью могут быть предусмотрены законодательством о ценных бумагах. В частности, в Великобритании предусмотрены специальные правила для компаний, акции которых обращаются на бирже.
8. Совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью может регулироваться, помимо прецедентного и статутного права, уставными документами компании или соглашением акционеров. Часто требуется специальная форма одобрения таких сделок.
9. Англосаксонское право защищает добросовестных участников оборота. Согласно прямому указанию британского закона, если директор при совершении сделки (например, крупной) с добросовестным контрагентом превысил свои уставные полномочия, компания не может оспорить сделку на этом основании. При этом даже фактическое знание контрагента о превышении полномочий директором, согласно закону, не означает недобросовестности контрагента.
10. Если директор «вывел активы» на контролируемую им компанию, эта сделка «уничтожима» по инициативе компании ввиду нарушения директором его фидуциарных обязанностей. Однако если сделка не была вовремя аннулирована компанией, последующие добросовестные покупатели активов приобретают полноценное право собственности на активы.

В заключение добавлю следующее. Прелесть англосаксонского права заключается в его необычайной (по нашим меркам) гибкости. Установленный им запрет на сделки с конфликтом интересов невозможно «обойти». Суд не связан никакими формальными определениями сделки с заинтересованностью или аффилированного лица; он по существу изучает главный вопрос – нарушил директор свои фидуциарные обязанности или нет. Напротив, российский запрет зиждется на строго формальном определении сделки с заинтересованностью, ввиду чего обойти его зачастую не составляет особого труда.

В Англии же если спорная сделка не попадает в категорию, явно описанную в корпоративном законе, ничего страшного – ее можно аннулировать на основании общего запрета, установленного правом справедливости. Прецедентное право, таким образом, заполняет собой все пробелы и пустоты писаного закона.

С другой стороны, суд не обязан именно аннулировать сделку. Право справедливости предоставляет суду широкий спектр средств судебной защиты истца, включая, разумеется, и взыскание денежных компенсаций. Суд обладает широкой свободой усмотрения, чтобы избрать ту меру, которая наиболее соответствует соображениям справедливости с учетом интересов всех вовлеченных в дело лиц, включая компанию и ее акционеров, контрагентов компании, да и самого злосчастного директора.[36]

Довольно опрометчиво было бы утверждать, что нечто подобное непременно будет эффективно работать и в российском суде. Роль английского суда в правовой системе своей страны существенно отличается от роли отечественного суда в России. Но, во всяком случае, англосаксонский опыт заслуживает внимательного изучения и осмысления.

Материал подготовлен компанией Roche & Duffay
тел. (495) 790-2660; 926-2990

[1] См., например: Будылин С.Л. Оспоримость или ничтожность? Проблемы недействительности сделок // Арбитражная практика. 2004. № 10. С. 15-22; Будылин С.Л. Крупные сделки хозяйственных обществ // Арбитражная практика. 2005. № 2. С. 3-10; Будылин С.Л. Сделки хозяйственных обществ, в совершении которых имеется заинтересованность // Арбитражная практика. 2005. № 7. С. 14-26.

[2] Farrar J.H. A Note on Dealing with Self Interested Transactions by Directors // Bond Law Review. Vol. 12. No. 1. P. 106-114, 107; Enriques L., The Law on Company Directors’ Self-Dealing: A Comparative Analysis // International And Comparative Corporate Law Journal. 2000. Vol. 2. No 3. P. 297-333, 303.

[3] Новая Зеландия. Companies Act 1993. Art. 129 (Major transactions). См. также: Ibid. Art. 139-149 (сделки с заинтересованностью).

[4] Будылин С.Л. Разум и добрая совесть. Обязанности директора в США, Великобритании, России // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2013. № 2. С. 10-40.

[5] Будылин С.Л. Новое корпоративное законодательство Великобритании: Companies Act 2006 // Современное право. 2009. № 2. С. 102-107.

[6] Великобритания. Companies Act 2006. Arts. 171-177.

[7] Ibid. Art. 170.

[8] Ibid. Art. 178.

[9] Companies Act 2006. Explanatory Note. Art. 321-322.

[10] Судебный комитет Палаты Лордов Соединенного Королевства. Aberdeen Railway Co v Blaikie Brothers (1854) 1 Macq 461.

[11] Судебный комитет Тайного Совета Соединенного Королевства. The North-West Transportation Company and James Hughes Beatty v Henry Beatty and others (Canada) [1887] UKPC 39 (21 July 1887).

[12] Companies Act 2006. Arts. 239, 252.

[13] Ibid. Art. 177.

[14] Ibid. Art. 175.

[15] Ibid. Art. 180.

[16] Модельный устав утвержден правительственным органом и применим к компаниям в части, не отмененной самой компанией путем принятия иного устава. См.: Ibid. Art. 19.

[17] The Companies (Model Articles) Regulations 2008, SI 2008/3229. Sch. 1. Art. 14.

[18] Companies Act 2006. Art. 189.

[19] Ibid. Arts. 195, 213.

[20] Ibid. Art. 222.

[21] Ibid. Part 11.

[22] Великобритания. Listing Rules. LR 10-11.

[23] London Stock Exchange. AIM Rules for Companies. Rules 13-15.

[24] Великобритания. Sale of Goods Act 1979. Art. 21.

[25] Budylin S. A Comparative Study in the Law of the Ostensible: Apparent Agency in the U.S. and Russia. Currents: International Trade Law Journal. 2007. Vol. 16. No. 1, P. 63-69.

[26] Будылин С. Доктрина ultra vires в зарубежном и российском праве // Корпоративный юрист. 2006. № 1. С. 13-18.

[27] Companies Act 2006. Art. 40(1).

[28] См.: Budylin S. Going Beyond: The Ultra Vires Problem in Russian Corporate Law // Columbia Journal of East European Law. 2008. Vol. 2. No. 1. P. 128-141.

[29] См., например: Hebert P.M., Pettway J.M. Sales of Another's Movables - History, Comparative Law, and Bona Fide Purchases // Louisiana lae Review. 1969. Vol. 29. P. 329-360, 337.

[30] Sale of Goods Act 1979. Art. 23.

[31] Кодекс законов Делавэра. 8 Del. C. § 144.

[32] 8 Delaware Code § 271.

[33] См., например: Верховный Суд Делавэра. Bank of New York Mellon Trust Company, N.A. v. Liberty Media Corp., 2011 WL 4376552 (Del. Supreme Ct. Sept. 21, 2011).

[34] Будылин С.Л. Права миноритарных акционеров в корпоративном праве США на примере штата Делавэр // Журнал российского права. 2008. № 7. С. 114-122.

[35] Будылин С. Права миноритарных акционеров на Кипре и Британских Виргинских островах // Корпоративный юрист. 2007. № 10. С. 17-20; Будылин С. Л. Права миноритарных акционеров в России и Великобритании //Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения. 2008. № 2. С. 63-67.

[36] Будылин С. Англосаксонские суды: Выбор средства судебной защиты в гражданском иске (election of remedies) // Zakon.ru. 07.02.2014.

http://zakon.ru/

Комментарии

Комментариев пока нет