Изменения в Законе о компаниях Сейшеллы

Новый закон является всеобъемлющим и в значительной степени обновляет закон об оффшорных компаниях IBC Act 1994, направленный на модернизацию законодательства о Компаниях на Сейшелах и создан для дальнейшего повышения статуса Сейшельских островов в качестве международного делового и финансового центра.  Хотя в некоторых местах нового закона нет изменений  предшественника IBC Act 1994, но он также вводит новые важные различия.

Чтобы помочь Вам с пониманием ключевых изменений, мы предлагаем Вашему вниманию  комплексную Сравнительную Таблицу по разделам закона.

Ниже перечислены его основные нововведения, а также меры, которые необходимо предпринять владельцам сейшельских компаний IBC.

Реестр бенефициарных владельцев

Каждая компания IBC будет обязана вести и в случае необходимости обновлять внутренний реестр бенефициарных владельцев компании. Реестр необходимо хранить по юридическому адресу компании на Сейшельских Островах (в офисе регистрационного агента). Исключение из этого правила предусмотрено только для публичных компаний (акции которых котируются на фондовой бирже) и их дочерних структур.

Под «бенефициарным владельцем» понимается физическое лицо (кроме номинала), которое:

• является конечным владельцем (прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с другим физическим или юридическим лицом) более чем 25% процентов акций компании;
• осуществляет контроль (прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с другим физическим или юридическим лицом) над более чем 25% от общего количества голосующих прав;
• имеет право (прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с другим физическим или юридическим лицом) назначать или отстранять большинство директоров компании; или
• иным образом осуществляет управление компанией или фактически осуществляет контроль над компанией и ее руководством.

Реестр бенефициарных владельцев должен содержать следующие сведения:

• полное имя, адрес проживания, дату рождения и гражданство каждого бенефициарного владельца компании;
• характер контроля над компанией;
• дату, с которой данное лицо стало бенефициарным владельцем; и
• дату, с которой данное лицо перестало быть бенефициарным владельцем.

Если в отношении указанного в реестре бенефициарного владельца происходит «существенное изменение информации», а именно:

• такое лицо перестает быть бенефициарным владельцем компании; или
• происходит иное изменение, в результате которого сведения, указанные в реестре, становятся некорректными или неполными (смена имени, гражданства и т.п.),

то в течение 30 дней необходимо предоставить уведомление с указанием характера произошедших изменений, даты их наступления и обновленной информации о бенефициарном владельце.

Компания IBC должна гарантировать, что информация, указанная во внутреннем реестре бенефициарных владельцев, является корректной и актуальной.

Если компания, ее директор(ы), а также сами бенефициарные владельцы нарушают правила ведения реестра, то закон в таких случаях предусматривает штрафы, величина которых варьируется в широких пределах и может достигать 50 000 USD. Кроме штрафа предусмотрено также временное замораживание акций компании (лишение права голосовать по ним, распределять, передавать, отчуждать и т.п.) до тех пор, пока не будут должным образом соблюдены правила ведения реестра и раскрытия информации о бенефициарных владельцах.

Новые компании IBC, учреждаемые после 1 декабря 2016 года, должны будут подавать сведения о бенефициарных владельцах в процессе регистрации. Ныне существующим компаниям IBC (зарегистрированным до 1 декабря 2016 года) дан срок в 12 месяцев со дня вступления в силу нового закона (до 1 декабря 2017 года) для того, чтобы привести свои дела в соответствие с новыми требованиями, то есть создать реестр бенефициарных владельцев и обеспечить его хранение по юридическому адресу компании.

Особо подчеркнем, что речь в данном случае идет о внутреннем реестре. То есть информация о бенефициарных владельцах сейшельских компаний IBC не будет публично доступной.

 Реестр директоров

Как и прежде, каждая компания IBC должна вести реестр директоров. При этом оригинал реестра директоров должен находиться по юридическому адресу компании.

Новое требование закона - подача копии реестра директоров в местный Реестр Компаний.

Компании IBC, учреждаемые после 1 декабря 2016 года, должны будут подавать копию реестра директоров в течение 30 дней с даты назначения первого директора. Ныне существующим компаниям IBC (зарегистрированным до 1 декабря 2016 года) дан срок в 12 месяцев со дня вступления в силу нового закона (до 1 декабря 2017 года) для того, чтобы подать копию реестра директоров компании.

В случае изменения состава директоров компании, необходимо в течение 30 дней подать в местный Реестр Компаний копию обновленного реестра директоров.

Начиная с 1 декабря 2018 года вся информация о директорах сейшельских компаний IBC станет публично доступной.

Если компания или ее директор нарушают вышеуказанные требования, то на компанию и на директора будет наложен единовременный штраф в размере 500 USD, плюс дополнительный штраф в размере 50 USD за каждый день, в течение которого имело место нарушение.

Кроме того, по новым правилам первый директор компании IBC должен назначаться в течение 9 месяцев после регистрации компании. Это направлено против продажи консультантами так называемых «полочных» компаний.

 Протоколы собраний и резолюции (Minutes and Resolutions)

Компания IBC должна хранить

• протоколы собраний акционеров и директоров компании; а также
• принятые на таких собраниях резолюции

либо по своему юридическому адресу, либо в другом месте (на территории Сейшел или в любом другом государстве).

Если компания хранит протоколы и резолюции не по своему юридическому адресу, то она должна в письменном виде уведомить своего регистрационного агента о фактическом адресе хранения вышеуказанных документов. Соответственно, при смене фактического адреса хранения документов необходимо будет уведомить об этом регистрационного агента и указать новый адрес.

За нарушение этих правил предусмотрен штраф в размере 25 USD за каждый день, в течение которого имело место нарушение.

 Бухгалтерские документы (Accounting Records)

Компания IBC должна хранить бухгалтерскую документацию (Accounting Records), которая должна адекватно отражать финансовое положение компании, либо по своему юридическому адресу, либо в другом месте (на территории Сейшел или в любом другом государстве).

Если компания хранит бухгалтерские документы не по своему юридическому адресу, то она должна в письменном виде уведомить своего регистрационного агента об их фактическом адресе хранения. Соответственно, при смене фактического адреса хранения необходимо будет уведомить об этом регистрационного агента и указать новый адрес.

Если компания нарушает вышеуказанные требования, то на нее может быть наложен штраф в размере до 2500 USD.

А если бухгалтерская документация является неполной (то есть не отражает в достаточной мере финансовое положение компании), то за это для компании и ее директора предусмотрен дополнительный единовременный штраф в размере 100 USD, плюс дополнительный штраф в размере 25 USD за каждый день, в течение которого имело место нарушение.

 Ежегодный нефинансовый отчет (Annual Return)

Каждая компания IBC должна до 31 декабря года, следующего за годом ее

• регистрации; или
• реструктуризации в качестве IBC; или
• перевода (редомицилирования) на Сейшелы из другой юрисдикции,

подавать своему регистрационному агенту ежегодный нефинансовый отчет (Annual Return) в виде декларации, подписанной директором компании.

Отчет-декларация должен содержать в себе следующие положения:

• название, регистрационный номер и юридический адрес компании;
• фактический адрес хранения бухгалтерской документации компании;
• фактический адрес хранения протоколов собраний акционеров и директоров компании и принятых на таких собраниях резолюций;
• заявление о готовности предоставить сейшельским компетентным органам или иной заинтересованной стороне (как это определено местным законодательством) оригиналы или копии

- бухгалтерской документации; и/или

- протоколов собраний акционеров и директоров компании и принятых на таких собраниях резолюций

на основании специального запроса от них, и в течение указанного в запросе периода времени.

Если компания вовремя не подаст ежегодный нефинансовый отчет, то на нее может быть наложен штраф в размере 500 USD. При указании в отчете недостоверных сведений сумма штрафа возрастает до 5000 USD.

 Акции на предъявителя

Согласно новому закону, выпуск компанией акций на предъявителя (Bearer Shares) полностью запрещен.

 Другие новшества

• Вдвое сокращен срок процесса удаления компании из местного Реестра Компаний - со 180 до 90 дней.
• Компания IBC может подавать в местный Реестр Компаний свой внутренний реестр акционеров, внутренний реестр бенефициарных владельцев, бухгалтерскую документацию и документы о дисквалификации директора компании по решению суда. Эти действия являются не обязательными, а опциональными.
• Компаниям IBC запрещено заниматься игорным бизнесом, операциями с ценными бумагами, а также инвестиционной деятельностью (путем организации инвестиционного фонда), за исключением случаев получения соответствующей лицензии той страны, в которой IBC ведет такую деятельность.