Закон Сингапура о компаниях: недавние изменения

В 2016 году Реестр компаний совместно с Министерством финансов пересмотрели положения Закона о компаниях в целях обеспечения устойчивости режима регулирования корпоративных отношений и поддержания концепции роста Сингапура в качестве мирового хаба для инвесторов и представителей бизнеса. В аналогичных целях 10 марта 2017 года Парламентом были приняты: законопроект о внесении изменений и дополнений в Закон о компаниях (Companies (Amendment) Bill 2017) и законопроект о внесении изменений и дополнений в Закон о товариществах с ограниченной ответственностью (Limited Liability Partnerships (Amendment) Bill), которые были утверждены Президентом 29 марта 2017 года.

Обязанность по ведению Реестра бенефициарных владельцев

Начиная с 31 марта 2017 года, компании, иностранные компании и товарищества с ограниченной ответственностью будут нести обязанность по ведению реестра бенефициаров, при этом включаемая в реестр информация должна предоставляться органам государственной власти при условии направления соответствующего запроса.

Действующим компаниям и товариществам с ограниченной ответственностью выделяется шестидесятидневный переходный период с даты вступления в силу нового закона (т.е. до 1 июня 2017 года) для создания реестра бенефициаров. Для компаний, учрежденных после 31 марта 2017 года, а также товариществ с ограниченной ответственностью, зарегистрированных после указанной даты, данный переходный период составит 30 дней.

Официальное название подлежащего ведению реестра – «реестр контролирующих лиц». Под «контролирующим лицом» понимается физическое или юридическое лицо, владеющее «существенным долевым участием» в компании, либо физическое или юридическое лицо, которое может осуществлять «существенный контроль» в компании.

Детальная информация по данным правоотношениям приведена в Части XIA Закона о компаниях. В сущности, Реестр контролирующих лиц должен содержать сведения о соответствующих физических и юридических лицах. Если бенефициаром является физическое лицо, в реестр включается следующая информация: ФИО, адрес проживания, гражданство, номер документа, удостоверяющего личность, дата рождения, дата, когда лицо стало являться контролирующим лицом, а также дата, когда оно перестало являться бенефициаром. Если речь идет о юридических лицах, включению в реестр подлежат следующие сведения: уникальный регистрационный номер, адрес места нахождения, организационно-правовая форма, юрисдикция, в которой было учреждено юридическое лицо, наименование реестра в такой юрисдикции, дата, когда юридическое лицо стало являться контролирующим лицом, а также дата, когда оно перестало являться бенефициаром.

Помимо требования относительно подлежащей включению информации, к реестру контролирующих лиц применяются следующие требования:

• ведение реестра должно осуществляться в установленных местах: по месту нахождения компании / товарищества с ограниченной ответственностью либо по месту нахождения зарегистрированного агента по оказанию услуг, связанных с подачей документов;
• компании и товарищества с ограниченной ответственностью обязаны сообщить Реестру компаний информацию о месте ведения реестра при предоставлении годовой отчетности или ежегодной декларации; и
• компании и товарищества с ограниченной ответственностью могут исполнять свои обязанности посредством направления уведомлений соответствующим сторонам и фиксации информации о них, а также посредством направления дополнительных уведомлений любым другим сторонам, являющимся потенциальными контролирующими лицами. Указанные уведомления и ответы на них могут направляться в электронном виде или в форме документа. Компания или товарищество с ограниченной ответственностью не несут ответственности, если получатели таких уведомлений оставляют их без ответа или предоставляют недостоверную информацию при ответе на них.

Несоблюдение указанных требований компанией (или, в зависимости от обстоятельств, иностранной компанией), а также каждым старшим сотрудником компании / иностранной компании является наказуемым деянием. При этом за совершение данного деяния предусмотрен штраф в размере, не превышающем 5 000 долл. США,

Тем не менее, следует отметить, что компании, иностранные компании и товарищества с ограниченной ответственностью не должны раскрывать информацию, включенную в реестр, за исключением случаев предоставления информации определенным органам государственной власти согласно положениям Закона о компаниях.

Освобождение компаний от обязанности по использованию корпоративной печати

Согласно рассматриваемым изменениям компания не несет обязанности по использованию корпоративной печати, однако может продолжить ее использовать. Таким образом, для оформления того или иного документа компания не должна использовать печать, однако для придания документу юридической силы он должен были подписан «уполномоченными лицами». Аналогичная норма применяется к товариществам с ограниченной ответственностью. При этом уполномоченными лицами компаний являются:

• директор и секретарь компании;
• два директора компании; или
• директор компании в присутствии свидетеля, удостоверяющего подпись.

В случае с товариществами с ограниченной ответственностью в круг уполномоченных лиц входят:

• два участника товарищества; или
• участник товарищества в присутствии свидетеля, удостоверяющего подпись.

При этом применительно к компаниям, в том случае, если документ должен быть подписан от имени нескольких компаний, соответствующее лицо должно подписать документ в отношении каждой компании, что обеспечит подписание документа «уполномоченными лицами».

Перенос регистрации иностранных компаний на территорию Сингапура

Помимо прочего, рассматриваемыми поправками в рамках новой Части XA «Перенос регистрации» вводится новый регулятивный режим, позволяющий иностранным юридическим лицам переносить свою регистрацию в Сингапур вместо открытия филиалов на территории юрисдикции. Новый режим должен начать функционировать в первой половине 2017 года.

По общему правилу, при «переносе регистрации» иностранное юридическое лицо переводит свою регистрацию из изначальной юрисдикции на новую территорию. Компания может принять решение о переносе регистрации по основаниям регулятивного, стратегического или организационного характера, при этом она продолжит оставаться тем же юридическим лицом и сможет минимизировать операционные перебои. На сегодняшний день подобные режимы существуют в Австралии, Канаде и Новой Зеландии. В данном случае иностранное юридическое лицо, переносящее свою регистрацию в сингапурскую юрисдикцию, становится сингапурской компанией, и должно будет соблюдать нормы, закрепленные в Законе о компаниях, как и любая другая компания Сингапура.

Для получения права на перенос регистрации иностранное юридическое лицо должно обладать организационно-правовой формой, которая сможет быть преобразована в акционерную компанию согласно сингапурскому Закону о компаниях.

Так, иностранное юридическое лицо должно сохранить свое наименование, уплатить соответствующий сбор и предоставить в Реестр компаний следующий пакет документов:

• заверенную копию уставного документа по месту своего нахождения;
• уставный документ, на основании которого иностранное юридическое лицо намерено зарегистрироваться на территории Сингапура; и
• любые другие документы, которые могут быть предусмотрены.

После завершения процесса переноса регистрации компания получает соответствующее уведомление о переносе регистрации и свидетельство, подтверждающее факт регистрации. При этом указанные документы являются безусловным доказательством того, что иностранное юридическое лицо было зарегистрированы в Сингапуре в определенную дату. С этого момента иностранное юридическое лицо становится сингапурской компанией и начинает нести обязанность по соблюдению норм сингапурского законодательства. Таким образом, речь не идет о создании нового юридического лица, и в течение 60 дней с момента получения указанных документов компания должна обеспечить снятие с регистрационного учета по месту своего прежнего нахождения и предоставить в Реестр документ, подтверждающий факт снятия с учета. Данный срок может быть продлен при возникновении соответствующей необходимости и при условии направления профильного заявления в Реестр.

Во избежание правовой неопределенности, необходимо уточнить, что:

• в результате переноса регистрации не создается новое юридическое лицо;
• перенос регистрации не сказывается на имуществе или правах и обязанностях иностранного юридического лица;
• на основании переноса регистрации судопроизводство, связанное с иностранным юридическим лицом, не прекращается.

Комментарии

Комментариев пока нет