На Сейшелах вступили в силу изменения в Закон «О международных коммерческих компаниях» 2016 г.

Поправки усиливают прозрачность компаний с номинальными акционерами, а также устраняют неопределенность статуса компаний, которые были исключенных из регистра, но не ликвидированы.

Обозначим наиболее важные моменты обновленного закона, касающиеся администрирования оффшоров на Сейшелах, а также их ликвидации.

Главные изменения в корпоративном законодательстве Сейшел 

• Если в сейшельской компании номинальные акционеры, в реестре участников потребуется указать лиц, в интересах которых они действуют.
• При смене регистрационного агента, бывший агент обязан передать новому всю документацию по компании в течение 30 дней.
• Если компания не оплатила ежегодную пошлину и пени, она может быть вычеркнута из регистра сразу по истечении 180 дней.
• Компания на Сейшелах, вычеркнутая из регистра, теперь будет сразу считаться ликвидированной (не дожидаясь одного года в статусе struck-off).
• Вычеркнутую или ликвидированную компанию можно восстановить, подав заявление Регистратору компаний или в суд, в течение 5 лет.  
• Компания на стадии ликвидации, но без долгов по пошлинам и штрафам, вправе получать сертификат Good Standing.

Номинальные акционеры: новые требования к реестру участников

Сейшельские компании должны хранить реестр своих участников (акционеров) в офисе регистрационного агента на Сейшелах. Реестр может храниться, в том числе, в электронной форме, и должен поддерживаться в актуальном состоянии.

Во многих случаях в реестре участников можно найти данные лишь о номинальных акционерах, тогда как информация об истинных собственниках компании (бенефициарах) остается закрытой. Услуги номинальных акционеров – широко распространенная практика в юрисдикциях, где допускается номинальное владение активами в рамках трастовых отношений.   

Согласно поправкам в Закон об IBC, если в компании номинальный акционер, то в реестре должны также отражаться данные о «номинаторе», то есть лице, которое назначило такого номинального акционера. 

Номинатор – это лицо, по указанию которого номинальное лицо действует по отношению к компании в определенном качестве в интересах номинатора. Номинатор поручает номинальному лицу быть титульным собственником акций или иных прав участия в компании в интересах номинатора.

Таким образом, номинатор и бенефициарный владелец – не всегда одно и то же. В зависимости от обстоятельств, они могут совпадать, а могут и не совпадать в одном лице. Тем не менее, обязанность указывать номинатора в реестре участников повышает прозрачность корпоративной структуры для местных компетентных органов. 

Право запрашивать у компании или ее регистрационного агента реестр участников имеют Регистратор, Налоговая служба (SRC), Управление по финансовым услугам (FSA) и другие ведомства. Аналогичные полномочия предусмотрены и для информации о бенефициарных владельцах. Поэтому, при необходимости, государственные органы имеют возможность сопоставить данные о номинаторах с данными о бенефициарах.

Передача документов при смене регистрационного агента на Сейшелах

При смене регистрационного агента, предыдущий регистрационный агент обязан в течение 30 дней передать новому агенту следующие документы по обслуживаемой им компании: 

• копии учредительных документов (свидетельство о регистрации, меморандум об учреждении и устав);
• все решения директоров, участников и протоколы собраний;
• реестры директоров и участников, реестр обременений (при наличии);
• всю бухгалтерскую документацию и обобщенную финансовую информацию (financial summary);
• все уведомления, направленные компанией регистрационному агенту, в том числе о месте хранения документации компании;
• все ежегодные отчеты (annual return) и приложения к ним, поданные компанией регистрационному агенту.

Несоблюдение предыдущим регистрационным агентом названных требований повлекут для него штраф в размере до 10 000 долларов США. Данная мера защищает интересы компаний от случаев неправомерных задержек или отказа в передаче документов новому провайдеру корпоративных услуг. 

Сроки вычеркивания из регистра за неуплату ежегодной пошлины 

Закон об IBC позволяет регистрирующему органу исключить (вычеркнуть) компанию из регистра, в том числе, если она не уплачивает ежегодную пошлину или пени, начисленные за просрочку ее уплаты, в течение 180 дней с даты наступления такой обязанности. Однако, само вычеркивание в этом случае происходило лишь с 1 января следующего года.

Новые поправки отменяют последнюю оговорку. В результате, сейшельская компания может быть вычеркнута из регистра (перейти в статус struck-off) сразу по истечении 180 дней неуплаты. При этом сохраняется обязанность Регистратора публиковать уведомление о планируемом вычеркивании в Официальной газете Республики Сейшелы. 

Автоматическая ликвидация компаний на Сейшелах 

Согласно ранее действовавшей норме, если компания была вычеркнута из регистра (по любому основанию) и оставалась в таком состоянии в течение одного года, она признавалась ликвидированной в последний день этого периода. 

По новым правилам, вычеркнутая (struck-off) компания будет считаться ликвидированной (dissolved) непосредственно с даты вычеркивания из регистра.

Компании Сейшел, которые на 18 декабря 2024 года находились в статусе struck-off и при этом не были ни ликвидированы, ни восстановлены в регистре, признаются ликвидированными в указанную дату.

Восстановление вычеркнутой или ликвидированной компании 

Закон об IBC, как и ранее, позволяет подавать Регистратору компаний заявление о восстановлении в регистре компании, которая ранее была вычеркнута или ликвидирована. Теперь это возможно в течение пяти лет с даты ее вычеркивания или ликвидации. Такой же срок установлен и для судебного восстановления.  

Напомним, что право требовать восстановления компании в регистре предоставлено ее кредиторам, участникам, директорам, ликвидаторам (в том числе бывшим). А в случае восстановления через суд – также иным лицам, способным доказать свою заинтересованность.

Сертификат Good Standing в условиях ликвидации компании

Начатая процедура добровольной или принудительной ликвидации больше не является препятствием к выдаче компании сертификата о надлежащем правовом статусе («сертификата хорошего состояния»). 

В то же время, для получения сертификата Good Standing компания, как и ранее, не должна иметь каких-либо неоплаченных пошлин, штрафов или пеней. 

На что обратить внимание?

Если в компании используется номинальный сервис (в части номинальных акционеров), необходимо своевременно внести в реестр участников (register of members) данные о номинаторе. Обновленный реестр должен быть передан в офис регистрационного агента компании на Сейшелах. 

Существующим компаниям следует обновить свой реестр участников в течение 12 месяцев с даты вступления поправок в силу, то есть до 18 декабря 2025 года.  

Важно обратить внимание, что нарушение требований к ведению реестра участников может повлечь штраф до 10 000 долларов США для самой компании, а также для ее директора (в случае умышленного нарушения).