Иностранные компании, вставшие на налоговый учет в России, обязаны раскрыть бенефициаров.

Такое требование было закреплено в 2021 году в статье 23 НК РФ (пункт 3.2). Налоговые органы ждут от зарубежных компаний сведения о каждом физическом лице, являющимся акционером компании при любой доле владения, а если владение косвенное, или же лицо является выгодоприобретателем по трасту — о тех, у кого, таким образом, есть бенефициарное участие в размере более 5 процентов в компании.  Т.е. нужно предоставить данные не только ОБО ВСЕХ ПРЯМЫХ участниках, но и данные о КОСВЕННЫХ участниках с долей участия более 5%. Сообщить необходимо о лицах, являвшихся бенефициарами 31 декабря предыдущего года, то есть 28 марта 2022 года должен быть подан отчет по состоянию на 31.12.2021 года.

Теперь иностранные организации, состоящие на учете в налоговых органах по любым основаниям1 (с одним исключением), обязаны ежегодно не позднее 28 марта сообщать налоговым органам сведения о своих участниках (структуры без образования юридического лица – об учредителях, бенефициарах и управляющих). Подчеркнем, что требования распространяются в том числе на иностранные компании, имеющие в России филиалы или обособленные подразделения. Кроме того, обращаем внимание на то, что в норме нет каких-либо исключений для иностранных компаний с разным налоговым статусом. Таким образом, иностранные компании, являющиеся налоговыми резидентами, также обязаны подавать сведения о своих участниках.

Отметим, что требование касается не только таких юридических лиц, как limited liability company, но и партнерств, фондов и иных организационно-правовых форм, а также структур без образования юридического лица (трасты). Кроме того, наличие у компании филиала/представительства в России и даже то, что компания – налоговый резидент России, не освобождает ее от требований налоговой по раскрытию данных, описанных выше.

Напомним, что среди оснований для постановки иностранного лица на налоговый учет в РФ – открытие счета в российском банке, наличие недвижимости и транспортных средств в России (перечень не исчерпывающий).

Единственным исключением являются компании, вставшие на налоговый учет в России по основанию оказания услуг в электронной форме (пункт 4.6 статьи 83 НК РФ).

Санкция за не предоставление или несвоевременное предоставление сведений — 50 000 рублей.

Штраф за непредставление формы или представление с опозданием может составить 50 тыс. рублей (п. 2.1 статьи 129.1 НК РФ). Штраф за ошибки в поданных сведениях формально не установлен, но здесь уместно говорить не только о штрафе, но и о репутационных рисках. Имеется совсем немногочисленная судебная практика по вопросу начисления штрафов за нераскрытие информации об участниках (например, дело Гринрэй Системз ЛТД3 , имевшей недвижимость в РФ и не представившей в срок сведения об участнике). Стоит отметить, что раньше штрафы были выше и составляли 100% от суммы налога на имущество, поскольку требование раскрывать бенефициаров распространялось только на ситуации учета в налоговых органах ввиду наличия недвижимости в РФ. Практики по применению новой редакции статьи 23 НК РФ пока нет.